SEC-Anhang 13E-3
Was ist SEC-Anhang 13E-3?
SEC Schedule 13E-3 ist ein Formular, das ein börsennotiertes Unternehmen oder ein verbundenes Unternehmen bei der Securities and Exchange Commission (SEC) einreichen muss, wenn es „ privat wird “. Qualifizierende Ereignisse für die Dekotierung von Aktien von einer Wertpapierbörse und die Einreichung von Schedule 13E-3 können eine Fusion, ein Übernahmeangebot, ein Verkauf von Vermögenswerten oder ein umgekehrter Aktiensplit sein.
Wenn ein Unternehmen über ein Übernahmeangebot privatisiert wird, muss es auch bei der SEC einen Schedule TO einreichen. Bei der Delistung von Aktien aufgrund einer Fusion ist es unterdessen erforderlich, das Formular 425 einzureichen.
Die zentralen Thesen
- SEC Schedule 13E-3 ist ein Formular, das ein börsennotiertes Unternehmen oder ein verbundenes Unternehmen bei der SEC einreichen muss, wenn es „privat“ wird.
- Nach Einreichung von Schedule 13E-3 werden die Aktien des Unternehmens nicht mehr auf dem offenen öffentlichen Marktplatz gehandelt, und das Unternehmen wird von der Börse gestrichen.
- Ein Unternehmen kann sich aus verschiedenen Gründen für die Privatisierung entscheiden und dafür eine Vielzahl von Mechanismen nutzen, z. B. ein Übernahmeangebot oder den Verkauf von Vermögenswerten.
SEC-Anhang 13E-3 verstehen
Ein Unternehmen muss Schedule 13E-3 einreichen, wenn es privat wird und Wertpapiere nach Abschnitt 12 des Securities Exchange Act von 1934 registriert hat; technisch gesehen beantragt es die Privatisierung gemäß Regel 13e-3 des Securities Exchange Act. Dieses Gesetz regelt bereits ausgegebene Wertpapiere und die Märkte, an denen sie gehandelt werden, im Gegensatz zum Wertpapiergesetz von 1933, das Neuemissionen regelt.
Nach dem Securities Exchange Act von 1934 sind die folgenden Aktivitäten kriminell:
- Ermessensspielraum missbrauchen und Ermessensspielraum ohne Autorität ausüben
- Churning oder übermäßiger Handel, um Provisionen zu erhalten
- Insiderhandel oder Handel mit „wesentlichen Insiderinformationen“
Eine Einzelperson oder eine Gruppe von Personen kann Aktien eines Unternehmens kaufen, um sie privat zu halten, um einer Überprüfung zu entgehen, oder weil sie das Gefühl haben, dass der Markt die Aktien unterbewertet. Wenn ein Unternehmen privat wird, steht seine Aktie nicht mehr über offene Märkte zum Verkauf.
Nach Angaben der SEC „erfordert der Zeitplan 13E-3 eine Erörterung des Zwecks der Transaktion, alle Alternativen, die das Unternehmen in Betracht gezogen hat, und ob die Transaktion für nicht verbundene Aktionäre fair ist.“Die Aufsichtsbehörde fordert auch, dass Unternehmen offenlegen, „ob und warum einer ihrer Direktoren mit der Transaktion nicht einverstanden war oder sich der Stimme enthalten hat und ob eine Mehrheit der Direktoren, die keine Mitarbeiter des Unternehmens sind, der Transaktion zugestimmt hat“.
Ereignisse, die den SEC-Zeitplan 13E-3 auslösen
Private-Equity Firmen kaufen oft ein angeschlagenes Unternehmen, verwandeln es in ein privates Unternehmen, reorganisieren seine Kapitalstruktur und geben Aktien aus, sobald wieder Gewinne erzielt werden können. Zwei Methoden, mit denen Private-Equity-Firmen oder mächtige Einzelpersonen Unternehmen privatisieren, sind ein Leveraged Buyout (LBO) und ein Management Buyout (MBO).
Bei einem Leveraged Buyout oder LBO erwirbt ein Unternehmen ein anderes mit einem erheblichen Betrag an geliehenem Geld, dem sogenannten Leverage, um die Anschaffungskosten zu decken. Als Sicherheiten für die Kredite dient häufig das Vermögen des übernehmenden Unternehmens zusammen mit dem Vermögen des übernehmenden Unternehmens. Leveraged Buyouts ermöglichen es Unternehmen, größere Akquisitionen zu tätigen, als sie es normalerweise tun würden, da sie nicht so viel Kapital im Voraus binden müssen.
Bei einem Management-Buyout oder MBO kauft das Managementteam eines Unternehmens die Vermögenswerte und den Betrieb des von ihm verwalteten Unternehmens. Dies spricht häufig professionelle Manager an, da die potenzielle Belohnung dafür höher ist, dass sie Eigentümer des Unternehmens sind und nicht Mitarbeiter.
In jedem Fall sinkt die Anzahl der Aktionäre des Unternehmens so weit, dass keine Berichte mehr bei der SEC eingereicht werden müssen, wie zum Beispiel ein jährliches 10-K oder vierteljährliches 10-Q, zusammen mit einem 8-K für wesentliche Änderungen außerhalb eines regelmäßigen Berichtszeitraums.