So werden Sie Mitglied des Unternehmensvorstands
Es gab schon immer eine gewisse Mystik darüber, wie Corporate Boards aufgebaut sind. Im Großen und Ganzen orientieren sich die Unternehmensvorstände an den geltenden Satzungen, um die Jahresbudgets zu beaufsichtigen und zu genehmigen, sicherzustellen, dass angemessene Ressourcen für die Führung des Geschäftsbetriebs vorhanden sind, die Vorstandsvorsitzenden zu wählen und die allgemeine Aufsicht im Namen der Aktionäre und aller Unternehmen mit Beteiligungen zu übernehmen im Unternehmen.
Der Vorstand ist auch dafür verantwortlich, die Verfügbarkeit zukünftiger Kapitalbeschaffungsquellen zu überprüfen und die Geschäftspraktiken ihrer obersten Führungskräfte zu überprüfen. Doch wer wählt die Vorstandsmitglieder aus und wie kann sichergestellt werden, dass die richtigen Personen im besten Interesse des Unternehmens ausgewählt werden?
Die zentralen Thesen
- Die Unternehmensvorstände sind für die Genehmigung der Jahresbudgets, die Sicherstellung angemessener Betriebsmittel, die Wahl oder Abberufung von Führungskräften und die allgemeine Aufsicht verantwortlich.
- Die meisten Vorstände bestehen aus hochrangigen Managern und Führungskräften anderer Unternehmen, Akademiker und einigen professionellen Vorstandsmitgliedern, die in mehreren Vorständen sitzen.
- Oberstes Ziel eines Verwaltungsrats ist es, sicherzustellen, dass das Management im besten Interesse der Aktionäre handelt.
- Vorstandsmitglieder nominieren Kandidaten für den Vorstand über Proxy-Mailings, die ihrer Meinung nach am besten für das Unternehmen geeignet sind.
- Traditionell besteht das Problem bei der Nominierung eines Boards darin, dass die Aktionäre bei der Wahl eines Boards wenig bis gar kein Mitspracherecht hatten.
- Die SEC ermöglicht es Investoren und Aktionären, Vorstandsmitglieder zu nominieren, indem sie diese auf den Stimmzettel-Mailings platzieren, bevor sie verschickt werden.
Die Tafel
Die wichtigste Aufgabe des Vorstands besteht darin, das Unternehmen in allen Angelegenheiten im Auge zu behalten, einschließlich der Leistung, der relativen und absoluten Richtungsweisung und der Entscheidung, CEOs bei Bedarf zu entlassen.
Vorstände von Unternehmen werden selten ins Rampenlicht gerückt, insbesondere wenn Unternehmen mit den Wettbewerbern ihrer Branche Schritt gehalten, profitable Quartale abgeliefert und schließlich Aktionäre in Form von Dividenden und Kapitalzuwachs belohnt haben.
Da in den letzten Jahrzehnten so viele Unternehmen in illegale oder unethische Skandale verwickelt waren, wurde die Verantwortung des Verwaltungsrats von der investierenden Öffentlichkeit in Frage gestellt. Es gab auch ein Gefühl eines Old-Boy-Netzwerks, da die meisten Gremien fast das Monopol darauf hatten, wer auf die Stimmzettel gesetzt wird, bevor die Vollmachtsmaterialien an die Aktionäre gesendet werden. Das Verfahren zur Nominierung von Kandidaten für Vorstandsmitglieder ist anlegerfreundlicher geworden, öffnet das Spielfeld und behält gleichzeitig das ursprüngliche Konzept der zusätzlichen Aufsicht bei.
Woher Bretter kommen
Die wichtigste Rolle eines jeden Unternehmensvorstands besteht darin, eine gewisse Aufsicht zwischen denjenigen zu gewährleisten, die ein Unternehmen leiten, und denen, die das Unternehmen besitzen, seien es öffentliche Aktionäre oder private Investoren. Die meisten Vorstände setzen sich aus hochrangigen Managern und Führungskräften anderer Unternehmen, Akademiker und einigen professionellen Vorstandsmitgliedern zusammen, die in mehreren Vorständen sitzen.
In der Vergangenheit nominieren Vorstandsmitglieder über Proxy-Mailings Kandidaten, die ihrer Meinung nach den Bedürfnissen des Unternehmens am besten entsprechen, und nicht aus einem Aktionärspool. Einige sagen, dass der Aufbau von Gremien naturgemäß eine fast desinteressierte Partei schafft, da es für die Gremien nicht viel Anreiz gibt, sich zu sehr zu engagieren, und vielen wurde vorgeworfen, mit dem Management abgestimmt zu haben.
Darüber hinaus werden Vorstandsmitglieder selten direkt für Unternehmensversagen und Skandale verantwortlich gemacht. Dies liegt zum Teil daran, dass ihre Befugnisse zur tatsächlichen Führung des Unternehmens begrenzt sind und sie nach Ablauf ihrer Amtszeit einfach zum nächsten Termin wechseln.
Es wurde empfohlen, dass Gremien aus einer ungeraden Anzahl von Personen bestehen sollten, um Bindungen im Entscheidungsfindungsprozess zu vermeiden.
Politische Aufsicht und Vorschriften wie der Sarbanes-Oxley (SOX) Act von 2002 wurden teilweise als Reaktion auf einige der berühmtesten Misserfolge und Skandale großer Unternehmen wieEnron und Worldcom entwickelt, die Investoren Milliarden von Dollar kosteten.2
Bislang hat SOX zwar nicht an Skeptikern gefehlt, aber die Messlatte für hochrangige Manager und CEOs höher gelegt, die jetzt schriftlich für die Informationen verantwortlich sind, die sie der Securities and Exchange Commission (SEC) und ihren Aktionären vorlegen. Was die Zusammensetzung von Unternehmensvorständen angeht, wurden nur sehr wenige Änderungen vorgenommen, aber dieSEC hat 2010 neue Verfahren für die Nominierung potenzieller Vorstandskandidaten eingeführt.
Das Problem für Anleger
Das Problem, das Aktionäre seit Bestehen von Boards argumentieren, besteht darin, dass nur aktuelle Board-Mitglieder oder ein separater Nominierungsausschuss neue Board-Kandidaten nominieren können, und diese Informationen werden in den Proxy-Materialien an die Investoren weitergegeben.
Während des Nominierungszeitraums haben Aktionäre wenig oder kein Mitspracherecht und ihre Wahl für Nominierungen für den Vorstand hat wenig oder keine Chance, vor der Veröffentlichung der Vollmacht an der Abstimmung teilzunehmen.
Die meisten Anleger, einschließlich institutioneller Anleger, finden es bequemer, für den ihnen in den Stimmrechtsunterlagen vorgestellten Kandidaten zu stimmen, als an der jährlichen Hauptversammlung teilzunehmen und persönlich abzustimmen. Tatsächlich haben die meisten Anlagegruppen ausschließlich für diesen Zweck spezielle Teams.
Da Aktionäre in den meisten Situationen an Aktionärsversammlungen teilnehmen müssen, um ihre eigenen Kandidaten zu nominieren, müssen Sie kein Anti-Big-Business sein, um die offensichtlichen Mängel im aktuellen System zu erkennen, und die SEC hat sich mit einem permanenten Veränderung im Prozess.
Was Anleger tun können
Im Jahr 2010 erlaubte die SEC Investoren und Aktionären, Vorstandsmitglieder zu nominieren, indem sie diese auf den Stimmzettel Mailings platzierten, bevor sie verschickt wurden. Um einen Überschuss an Nominierungen zu begrenzen, gibt es eine Eigentumsanforderung von 3% für Einzelpersonen oder Gruppen, aber die Anleger ergreifen Maßnahmen, die die Repräsentation der Anleger für immer verändern werden.
Die besten Vorstandsmitglieder sollten genügend Zeit haben, um sich dem Unternehmen zu widmen, intelligent, sachkundig und sprachgewandt sein, keine Interessenkonflikte haben, über Managementerfahrung und Fachwissen in dem Bereich verfügen, in dem das Unternehmen tätig ist.
In einer vereinfachten Bewerbung kann sich fast jeder erfolgreich über das Proxy-System nominieren und bei genügend Stimmen in den Vorstand eintreten.
Investoren und ihre Interessenvertretungen jeder Größe suchen nach einer permanenten Überarbeitung und einer neuen Ebene der Vertretung und Verantwortlichkeit im Vorstand.
Vorteile, Änderungen und die SEC
Während eine Nominierung auf einem Stimmzettel keinen gewählten Sitz garantiert, sind die potenziellen Vorteile für die Aktionäre enorm:
- Aktionäre mit dem Wunsch, den Ressourcen und der Zeit können auf das Nominierungsverfahren zugreifen, das einst nur von den derzeitigen Vorständen durchgeführt wurde.
- Aktionärsgruppen, von großen einflussreichen Pensionsfonds bis hin zu kleinen Gruppen, können nun ihre eigenen Kandidaten unterstützen.
- Die Aktionäre werden eine viel engere Beziehung zu den Verwaltungsräten haben.
- Die Rechenschaftspflicht wird dramatisch zunehmen, wenn die Nominierten gewählt werden und Ergebnisse erwartet werden.
Shareholder Advocates achten in einem Board auf folgende Eigenschaften:
- Nicht mehr das Old-Boy-Netzwerk, in dem alte Boards im Wesentlichen kontrollieren, wer sie durch Nominierungen ersetzt.
- Neue Unternehmensvorstände, die eigentlich Aktionäre sind, die die Ausrichtung des Unternehmens mitgestalten wollen.
- Die Ankunft der Repräsentation durch diejenigen außerhalb eines Elfenbeinturms.
- Die letztendliche Zusammensetzung eines Vorstands, der kein Interesse daran hat, nur mit dem Management abzustimmen, weil es in irgendeiner Weise beeinflusst wird.
- Die Abschaffung der „professionellen Vorstandsmitglieder“, die in mehreren Gremien sitzen.
- Höhere Fluktuation auf Vorstandsebene, da Aktionäre bei ihren Entscheidungen nominieren und abstimmen.
- Potenziell höhere Transparenz und letztendlich Rechenschaftspflicht.
Die SEC und die meisten regierungsnahen Behörden hatten in den 2000er Jahren nicht die beste Presse, unabhängig von politischer Partei oder Verantwortung. Während die Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) viel Kritik verschont hat, wird der SEC seit Jahren vorgeworfen, Spielereien und sogar Verbrechen zuzulassen. Während sich die meiste Kritik an der Agentur im Allgemeinen richtete, war einer der am häufigsten veröffentlichten Fälle der Bernie Madoff Betrug, der große und kleine Investoren Milliarden kostete. Da die SEC Madoffs Operationen tatsächlich besucht und „geprüft“ hatte, sowie verschiedene Beschwerden und Anschuldigungen von anderen erhalten hatte, hatte dies ein blaues Auge bei der SEC, als sein Ponzi-Schema aufgedeckt wurde.
Dieser Proxy-Prozess war eine von vielen Ideen, die die SEC in Gang gesetzt hat, um sich als anlegerfreundlichere Gruppe zu präsentieren, anstatt einige der negativen Ansichten, die viele darüber geäußert haben.
Die Quintessenz
Der Prozess des Vorstandsaufbaus stand schon lange auf der Wunschliste der Aktionäre, und die Unternehmen, die sie eventuell beeinflussen könnten, reagierten nicht so auf die Veränderung im Prozess.
Durch die stärkere Mitsprache der Aktionäre bei der Wahl des Unternehmensvorstands wird der Einfluss des Managements und des alten Gremiums geringer, was gut sein kann, da die Aktionäre mehr Anreiz haben, auf ihre Investitionen zu achten.