Abwehr von Unternehmensübernahmen: Die Perspektive eines Aktionärs
Über feindliche Übernahmen und die verschiedenen Schritte, die Unternehmen unternehmen, um sie zu verhindern, ist viel geschrieben worden, oft in dramatischer und unheilvoller Sprache. Während die meisten Artikel und Bücher solche Ereignisse aus der Perspektive von Investmentbankern und Corporate Officers betrachten, wurde wenig über die Auswirkungen feindlicher Übernahmen auf die Aktionäre der Zielunternehmen geschrieben. Diese Aktionäre können jedoch erhebliche finanzielle Konsequenzen haben, wenn der Vorstand des Zielunternehmens eine Verteidigung aktiviert oder seine Absicht signalisiert, dies zu tun, indem er der Unternehmenscharta nach der Nachricht von bevorstehenden Übernahmepausen Verteidigungsstrategien hinzufügt.
Um die Auswirkungen einer Übernahme einzuschätzen, müssen die Aktionäre die verschiedenen defensiven Strategien kennen und verstehen, die Unternehmen anwenden, um eine Übernahme zu vermeiden. Diese Taktiken zur Abwehr von Haien können sowohl eine Übernahme effektiv vereiteln als auch dem Shareholder Value schaden. In diesem Artikel werden die Auswirkungen einiger typischer Strategien zur Abwehr von Haien und Giftpillen erörtert.
Die zentralen Thesen
- Die defensiven Strategien, die ein Unternehmen einsetzt, um eine feindliche Übernahme zu vereiteln, können erhebliche Auswirkungen auf seine Aktionäre haben, manchmal auch einen Rückgang des Aktionärswerts.
- Haiabwehrmittel beziehen sich auf Klauseln, die ein Unternehmen zu seiner Charta hinzufügen kann, die durch einen feindlichen Übernahmeversuch ausgelöst werden und das Unternehmen für den potenziellen Erwerber unattraktiv machen.
- Eine Giftpille ist eine gängige Verteidigungstaktik, die von Zielunternehmen verwendet wird, um einen Erwerber von seinen feindlichen Übernahmeversuchen abzuhalten.
- Giftpillen werden die Kosten der Übernahme häufig über das hinaus erhöhen, was der Erwerber zu zahlen bereit oder in der Lage ist.
- Ein Aktionärsrechteplan ist ein Beispiel für eine Giftpille, die bestehenden Aktionären die Möglichkeit gibt, zusätzliche Aktien des Unternehmens zu einem ermäßigten Preis zu kaufen.
Aktionärsrechtepläne
Martin Lipton ist der amerikanische Anwalt, der 1982 für die Erstellung eines Optionsdividendenplans, auch allgemein als Aktionärsrechtsplan bekannt, anerkannt wurde. Zu dieser Zeit hatten Unternehmen, die vor einer feindlichen Übernahme standen, nur wenige Strategien, um sich gegen Unternehmensräuber zu verteidigen, Männer wie Carl Icahn und T. Boone Pickens, die große Anteile an Unternehmen erwerben würden, um die Kontrolle zu erlangen.
Ein Aktionärsrechtsplan wird sofort ausgelöst, nachdem der potenzielle Erwerber sein Übernahmesystem bekannt gegeben hat. Diese Pläne bieten bestehenden Aktionären die Möglichkeit, zusätzliche Unternehmensaktien zu einem reduzierten Preis zu kaufen. Aktionäre werden durch den niedrigen Preis versucht, mehr Aktien zu kaufen, wodurch der Anteil des Erwerbers verwässert wird. Dies verteuert die Übernahme für den Erwerber und könnte die Übernahme unter Umständen komplett vereiteln. Zumindest gibt es dem Vorstand des Unternehmens Zeit, andere Angebote abzuwägen.
Beispiel für einen Aktionärsrechteplan
Ein Aktionärsrechteplan ist eine Art „Giftpille“-Strategie, weil er das Zielunternehmen für den Erwerber schwer zu schlucken macht. Für Aktionäre kann eine Giftpille jedoch heftige Nebenwirkungen haben.
Dies war im Juli 2018 der Fall, als der Verwaltungsrat von Papa John’s International Inc. (PZZA) beschloss, seiner Charta einen Aktionärsrechteplan hinzuzufügen, um zu verhindern, dass der gestürzte Gründer John Schnatter die Kontrolle über das Unternehmen übernimmt. Der Schritt ließ den Kurs der Stammaktien des Unternehmens in die Höhe schnellen, was ihn für Schnatters feindlichen Übernahmeplan zu teuer machte.
Während die Giftpille die feindliche Übernahme von Papa John abwehrte, waren ihre positiven Auswirkungen für die Aktionäre bestenfalls vorübergehend. Der gestiegene Aktienkurs brach schnell ein, nachdem die Übernahmegefahr abgeklungen war, und fiel innerhalb weniger Wochen um über 25 %.
Neben einem vorübergehenden Anstieg der Aktienkurse kann ein Aktionärsrechtsplan den negativen Nebeneffekt haben, dass die Aktionäre im Falle einer erfolgreichen Übernahme keine Gewinne erzielen können.
Stimmrechtspläne
Ein Stimmrechtsplan ist eine Klausel, die der Vorstand eines Unternehmens seiner Satzung hinzufügt, um die Stimmrechte von Aktionären zu regulieren, die einen vorbestimmten Prozentsatz der Aktien des Unternehmens besitzen. Aktionäre können beispielsweise von der Stimmabgabe zu bestimmten Themen eingeschränkt werden, sobald ihr Besitz 20 % der ausstehenden Aktien übersteigt. Das Management könnte Stimmrechtspläne als Präventivtaktik einsetzen, um potenzielle Erwerber daran zu hindern, über die Annahme oder Ablehnung eines Übernahmeangebots abzustimmen.
Das Management könnte auch einen Stimmrechtsplan verwenden, um eine Abstimmung mit Supermehrheit zu verlangen, um eine Fusion zu genehmigen. Anstelle einer einfachen Zustimmung der Aktionäre von 51 % könnte der Stimmrechtsplan vorsehen, dass 80 % der Aktionäre einer Fusion zustimmen müssen. Mit einer so strengen Klausel wäre es für viele Firmenräuber unmöglich, die Kontrolle über ein Unternehmen zu erlangen.
Oftmals fällt es Unternehmen schwer, die Aktionäre davon zu überzeugen, dass solche Klauseln für sie von Vorteil sind, zumal sie Aktionäre daran hindern könnten, Gewinne zu erzielen, die eine erfolgreiche Fusion bringen könnte. Tatsächlich führt die Einführung von Stimmrechtsklauseln häufig zu einem Rückgang des Aktienkurses des Unternehmens.
Gestaffelter Vorstand
Diese defensive Taktik hängt davon ab, dass es zeitaufwändig ist, einen ganzen Vorstand abzuwählen, was einen Stellvertreterkampf zu einer Herausforderung für den potenziellen Raider macht. Anstatt den gesamten Vorstand gleichzeitig zur Wahl zu stellen, bedeutet ein gestaffelter Vorstand, dass die Vorstandsmitglieder zu unterschiedlichen Zeiten für mehrjährige Amtszeiten gewählt werden.
Da der Raider bestrebt ist, den Vorstand des Unternehmens mit Direktoren zu besetzen, die den Übernahmeplänen freundlich gesinnt sind, bedeutet ein gestaffelter Vorstand, dass es einige Zeit dauern wird, bis der Raider das Unternehmen durch einen Stellvertreterkampf kontrolliert. Die Zielfirma hofft, dass der Raider das Interesse verliert, anstatt sich auf einen langwierigen Kampf einzulassen. Während die Einstellung eines gestaffelten Verwaltungsrats von Vorteil für die Unternehmensleitung sein könnte, gibt es keinen direkten Vorteil für die Aktionäre.
Greenmail-Option
Greenmail ist, wenn ein anvisiertes Unternehmen sich bereit erklärt, seine Aktien von dem potenziellen Raider zu einem höheren Preis zurückzukaufen, um eine Übernahme zu verhindern. Der Begriff leitet sich aus der Kombination von „Erpressung“ mit „Greenbacks“ (Dollar) ab. Als Gegenleistung für den Erhalt der Prämie erklärt sich der Raider damit einverstanden, Versuche einer feindlichen Übernahme einzustellen.
Beispiel für Greenmail
Der aktivistische Investor Carl Icahn ist dafür bekannt, dass er mit Greenmail Unternehmen unter Druck setzt, ihre Aktien von ihm zurückzukaufen oder das Risiko einer Übernahme zu riskieren. In den 1980er Jahren nutzte Icahn die Greenmail-Strategie, als er drohte, die Kontrolle über Marshall Field, Phillips Petroleum und Saxon Industries zu übernehmen. Im Fall von Saxon Industries, einem New Yorker Distributor von Spezialpapieren, kaufte Icahn 9,5% der ausstehenden Stammaktien des Unternehmens. Als Gegenleistung dafür, dass Icahn zustimmte, keinen Stellvertreterkampf zu führen, zahlte Saxon 10,50 USD pro Aktie, um seine Aktien von Icahn zurückzukaufen. Dies entsprach einem Gewinn von 45,6% für Icahn, der ursprünglich einen durchschnittlichen Preis von 7,21 USD pro Aktie zahlte.
Nach der Ankündigung, dass das Management dieser Ausschüttungsstrategie erlegen sei, brach der Aktienkurs von Saxon auf 6,50 US-Dollar pro Aktie ein. Dies ist ein klares Beispiel dafür, wie Aktionäre verlieren können, auch wenn sie eine feindliche Übernahme vermeiden.
Um Greenmail zu entmutigen, erließ der US Internal Revenue Service (IRS) 1987 eine Änderung, die eine 50%ige Verbrauchsteuer auf Greenmail-Gewinne vorsieht.
Weißer Ritter, Strategischer Partner
Eine White Knight Strategie ermöglicht es dem Management eines Unternehmens, einen feindlichen Bieter zu vereiteln, indem es das Unternehmen an einen Bieter verkauft, der ihm freundlicher erscheint. Das Unternehmen sieht in dem befreundeten Bieter einen strategischen Partner, der das derzeitige Management voraussichtlich halten und den Aktionären einen besseren Preis für ihre Aktien bieten wird.
Im Allgemeinen wird eine weiße Ritterverteidigung als vorteilhaft für die Aktionäre angesehen, insbesondere wenn das Management alle anderen Optionen zur Vermeidung einer Übernahme ausgeschöpft hat. Ausgenommen hiervon sind jedoch, wenn der Fusionspreis niedrig ist oder wenn der Wert und die Leistung der beiden Unternehmen zusammen nicht den erwarteten finanziellen Nutzen erzielen.
Beispiel eines weißen Ritters
Im Jahr 2008 suchte die globale Investmentbank Bear Stearns nach katastrophalen Verlusten während der globalen Kreditkrise einen weißen Ritter. Die Marktkapitalisierung des Unternehmens war um 92 % zurückgegangen, was es zu einem potentiellen Übernahmeziel und anfällig für Insolvenzen machte. Der weiße Ritter JPMorgan Chase & Co. (JPM) erklärte sich bereit, Bear Stearns für 10 US-Dollar pro Aktie zu kaufen. Dies war zwar weit entfernt von den 170 US-Dollar pro Aktie, für die das Unternehmen nur ein Jahr zuvor gehandelt hatte, das Angebot lag jedoch über den 2 US-Dollar pro Aktie, die JPMorgan Chase den Aktionären ursprünglich angeboten hatte.
Steigende Schulden De
Das Management eines Unternehmens kann seine Verschuldung als defensive Strategie bewusst erhöhen, um Firmenräuber abzuschrecken. Ziel ist es, Bedenken hinsichtlich der Rückzahlungsfähigkeit des Unternehmens nach Abschluss der Akquisition zu wecken. Das Risiko besteht natürlich darin, dass sich jede große Schuldenverpflichtung negativ auf den Jahresabschluss des Unternehmens auswirken könnte. In diesem Fall könnten die Aktionäre die Hauptlast dieser Strategie tragen, wenn die Aktienkurse fallen. Aus diesem Grund wird die Erhöhung der Verschuldung allgemein als Strategie angesehen, die dem Unternehmen kurzfristig hilft, eine Übernahme abzuwenden, aber im Laufe der Zeit den Aktionären schaden könnte.
Erwerben
Im Vergleich zu einer Erhöhung der Verschuldung kann eine strategische Akquisition für die Aktionäre von Vorteil sein und eine effektivere Option darstellen, um eine Übernahme abzuwenden. Das Management eines Unternehmens kann ein anderes Unternehmen durch eine Kombination aus Aktien, Schulden- oder Aktientausch erwerben. Dies wird die Übernahmebemühungen der Firmenräuber verteuern, indem ihr Eigentumsanteil verwässert wird. Ein weiterer Vorteil für die Aktionäre besteht darin, dass die Aktionäre von langfristigen operativen Synergien und höheren Einnahmen profitieren, wenn das Management der Gesellschaft bei der Auswahl eines geeigneten Unternehmens für den Erwerb seine Sorgfaltspflicht erfüllt hat.
Erwerb des Erwerbers
Diese Verteidigung wird oft als Pac-Man-Verteidigung bezeichnet, nach dem beliebten Videospiel. Die Zielgesellschaft wehrt die ungewollten Vorstöße der übernehmenden Gesellschaft ab, indem sie ein eigenes Angebot zur Übernahme der Kontrolle über die übernehmende Gesellschaft unterbreitet. Der Ansatz ist selten erfolgreich und birgt das Risiko, das Unternehmen mit einer hohen Akquisitionsschuld zu belasten. Aktionäre können diese teure Strategie möglicherweise durch einen Rückgang des Aktienkurses oder geringere Dividendenzahlungen bezahlen.
Ausgelöste Optionsausübung
Ein ausgelöster Aktienoptionsausübungs ist eine Klausel, der Vorstand des Unternehmens Charta fügt hinzu, der aktiviert wird, wenn ein bestimmtes Ereignis, wie zum Beispiel die Übernahme des Unternehmens auftritt. Die Klausel besagt, dass im Falle eines Kontrollwechsels in der Gesellschaft alle nicht übertragenen Aktienoptionen automatisch unverfallbar sind und von der übernehmenden Gesellschaft an die Mitarbeiter ausgezahlt werden müssen.
Diese Taktik wehrt feindliche Investoren ab, weil die damit verbundenen hohen Kosten anfallen und weil talentierte Mitarbeiter ihre Aktien verkaufen und das Unternehmen verlassen könnten. Aktionäre profitieren im Allgemeinen nicht, wenn diese Klausel hinzugefügt wird, da dies häufig zu einem Rückgang des Aktienkurses führt.
Die Quintessenz
Der Einsatz von Giftpillen und Haiabwehrmitteln ist rückläufig, und der Anteil der Unternehmen im Standard & Poor’s 1500 Index mit einer Giftpillenklausel ist Ende 2017 auf 4 % gesunken, so die Informationen des ISS Governance US Board für 2018 Studieren. Im Gegensatz dazu hatten 54% der Unternehmen 2005 einen. Der S&P 1500 Index kombiniert den Standard & Poor’s 500 (S&P 500), den Standard & Poor’s MidCap 400 (S&P 400) und den Standard & Poor’s SmallCap 600 (S&P 600).
Der Rückgang der Popularität ist auf eine Reihe von Faktoren zurückzuführen, darunter ein verstärkter Aktivismus von Hedgefonds und anderen Anlegern, der Wunsch der Aktionäre nach einer Akquisition, die Blockade der Verwaltungsräte, um Verteidigungspläne hinzuzufügen, und der Verlust solcher Klauseln im Laufe der Zeit.
Die Wirkung von Anti-Übernahme-Taktiken auf Aktionäre hängt oft von den Beweggründen des Managements ab. Wenn das Management der Ansicht ist, dass die Übernahme zu einer Verringerung der Wachstums- und Gewinnfähigkeit des Unternehmens führen wird, kann die richtige Maßnahme darin bestehen, alle verfügbaren Strategien zur Abwehr der Übernahme zu nutzen. Wenn das Management seine Due Diligence durchführt und erkennt, dass die Übernahme dem Unternehmen und damit auch seinen Aktionären zugute kommen könnte, kann das Management bestimmte Taktiken vorsichtig anwenden, um den Kaufpreis zu erhöhen, ohne die Transaktion zu gefährden. Wenn das Management jedoch ausschließlich dazu motiviert ist, seine eigenen Interessen zu schützen, kann es versucht sein, unabhängig von den Auswirkungen auf die Aktionäre alle Abwehrstrategien anzuwenden, die es für notwendig hält.