Die Käuferseite von Fusionen und Übernahmen – M&A

Der Fusions- und Übernahmeprozess (M&A) kann entweder langwierig oder kurz sein. Es ist nicht ungewöhnlich, dass Transaktionen, an denen zwei große Unternehmen mit globaler Präsenz beteiligt sind, mehrere Jahre dauern. Alternativ können sowohl milliardenschwere als auch kleinere mittelständische Transaktionen vom ersten Sondierungsdialog bis zu den Abschlussdokumenten und der Ankündigung der Transaktion an die Märkte nur wenige Monate dauern.

Starten einer möglichen Fusion Mer

Der M&A Prozess kann auf verschiedene Weise beginnen. Das Management des übernehmenden Unternehmens bewertet im Rahmen seiner laufenden strategischen und operativen Überprüfungen die Wettbewerbslandschaft und entdeckt alternative Szenarien, Chancen, Bedrohungen, Risiken und zukünftige Werttreiber. Analysen auf mittlerer und höherer Ebene werden sowohl von internen Mitarbeitern als auch von externen Beratern durchgeführt, um den Markt zu untersuchen. Diese Analyse bewertet die Richtung der Branche sowie die Stärken und Schwächen der aktuellen Wettbewerber.

Mit dem Auftrag und dem Ziel, den Wert des Unternehmens zu steigern, wird das Management – ​​oft mit Hilfe von Investmentbanken – versuchen, externe Organisationen mit Betrieben, Produktlinien und Serviceangeboten sowie geografischen Präsenzen zu finden, um ihre eigenen bestehenden Aktivitäten zu ergänzen. Je fragmentierter eine Branche ist, desto mehr kann ein Intermediär hinsichtlich der Analyse potenziell geeigneter Unternehmen unternehmen. In relativ konsolidierten Branchen, wie großen Chemie- oder Brückenherstellern, neigen die Mitarbeiter der Unternehmensentwicklung dazu, die M&A-Arbeiten mehr im eigenen Haus zu erledigen.

Eröffnungsdialog

Kleinere Unternehmen haben oft mit Führungsplanung oder Familienproblemen zu kämpfen, die Chancen für eine Akquisition, Fusion  oder eine Ableitung davon, wie ein Joint Venture oder eine ähnliche Partnerschaft, bieten können. Die meisten potenziellen Käufer nutzen die Dienste eines Dritten wie einer Investmentbank oder eines Vermittlers, um Sondierungsgespräche mit Zielunternehmen zu führen.

Annäherung an das Thema

Der M&A-Berater kontaktiert mehrere Unternehmen, die die qualifizierten Akquisitionskriterien ihres Kunden erfüllen. Beispielsweise möchte ein Kundenunternehmen möglicherweise auf bestimmte geografische Märkte expandieren oder ist daran interessiert, Unternehmen mit einer bestimmten finanziellen Schwelle oder einem bestimmten Produktangebot zu erwerben. Sobald der Berater in einen ersten Dialog eingetreten ist, ist es ratsam, keine unverblümten Fragen zu stellen, wie zum Beispiel „Wird Ihr Unternehmen verkauft?“. Betreiber empfinden eine solche direkte Anfrage oft als anstößig und errichten oft unüberwindbare Hindernisse für weitere Gespräche. Selbst wenn das Unternehmen derzeit zum Verkauf steht, wird ein solcher direkter Ansatz wahrscheinlich eine pauschale Ablehnung auslösen.

Vielmehr werden effektive M&A-Berater fragen, ob das potenzielle Ziel bereit ist, eine „strategische Alternative“ oder „komplementäre Arbeitsbeziehung“ zu erkunden, um den Wert für seine Aktionäre zu steigern und/oder die Organisation zu stärken. Eine solche Abfrage ist sanfter im Ansatz und verleitet bestehende Eigentümer dazu, selbst zu überlegen, ob eine Partnerschaft mit einer externen Organisation eine stärkere Gesamtorganisation schaffen könnte oder nicht.

(Weitere Informationen finden Sie unter:   Fusionen bringen Geld in die Taschen der Aktionäre.)

Kommunikation offen halten

Der weitere Dialog dreht sich in der Regel um das Potenzial und die Strategie zur  Erhöhung des Marktanteils, die Diversifizierung von Produkt- und Serviceangeboten, die Nutzung der Markenbekanntheit, höhere Werks- und Produktionskapazitäten und Kosteneinsparungen. Der Vermittler wird auch herausfinden, was die Ziele des Zielmanagements sind, sowie die Organisationskultur, um die Eignung zu beurteilen. Für kleinere Unternehmen können Familienstreitigkeiten, ein alternder CEO oder der Wunsch nach Cash-out während eines ungewöhnlich heißen Marktes mit Investorenkapital die Aussicht auf eine Fusion oder Übernahme verlockender machen.

Wenn Interesse daran besteht, die Diskussion voranzutreiben, können andere Details behandelt werden, einschließlich der Höhe des Eigenkapitals, das der bestehende Eigentümer bereit ist, im Geschäft zu halten. Eine solche Struktur kann für beide Seiten attraktiv sein, da sie dem Erwerber etwas Eigenkapital im Geschäft lässt und der bestehende Eigentümer den größten Teil des aktuellen Eigenkapitals jetzt verkaufen und den Rest später, vermutlich zu einem viel höheren Wert, verkaufen kann.

Zwei Köpfe sind besser als einer

Bei vielen mittelständischen Transaktionen behält der ausscheidende Eigentümer eine Minderheitsbeteiligung am Unternehmen. Dies ermöglicht es dem erwerbenden Unternehmen, die Mitarbeit sowie das Know-how des bestehenden Eigentümers zu gewinnen, da die Eigenkapitalerhaltung (typischerweise 10-30% bei mittelständischen Transaktionen) dem bestehenden Eigentümer einen Anreiz bietet, den Wert des Unternehmens weiter zu steigern. Viele ausscheidende Eigentümer, die Minderheitsanteile an ihren Unternehmen behalten, stellen fest, dass der Wert dieser Minderheitsanteile bei neuen Eigentümern noch höher ist, als wenn sie zuvor 100 % des Unternehmens kontrollierten.

Bestehende Eigentümer möchten möglicherweise auch noch einige Jahre bleiben und das Geschäft führen. Daher ist eine Aktienbeteiligung als wertorientierter Anreiz oft sinnvoll. In einem umkämpften Markt wollen neue Aktionäre, die erfolgreich eine gute Akquisitionsmöglichkeit finden, nicht riskieren, ihren Deal durch eine starre Haltung gegenüber Verkäufern zu sprengen.

(Weitere Informationen finden Sie unter:  Die Grundlagen von Fusionen und Übernahmen.)

Teilen von Finanzzusammenfassungen

Viele Berater teilen die finanzielle und operative Zusammenfassung ihres Kunden mit dem bestehenden Eigentümer. Dieser Ansatz trägt dazu bei, das Vertrauen zwischen dem Vermittler und dem potenziellen Verkäufer zu erhöhen. Der Austausch von Informationen kann auch den Eigentümer dazu ermutigen, sich zu revanchieren. Wenn weiterhin Interesse am Teil des Verkäufers besteht, werden beide Unternehmen eine Vertraulichkeitsvereinbarung (CA) abschließen, um den Austausch sensiblerer Informationen zu erleichtern, einschließlich zusätzlicher Details zu Finanzen und Geschäftstätigkeit. Beide Parteien können in ihre CA eine Abwerbeverbotsklausel aufnehmen, um zu verhindern, dass beide Parteien in sensiblen Gesprächen versuchen, die wichtigsten Mitarbeiter des anderen einzustellen.

Nachdem die Finanzinformationen beider Unternehmen analysiert wurden, kann jede Seite damit beginnen, eine mögliche Bewertung für den Verkauf festzulegen. Der Verkäufer wird höchstwahrscheinlich die erwarteten zukünftigen Zahlungsmittelzuflüsse mit optimistischen Szenarien oder Annahmen berechnen, die vom Käufer manchmal erheblich abgezinst werden, um eine in Betracht gezogene Kaufpreisspanne zu senken.

(Weitere Informationen finden Sie unter:  Die Fusion – Was tun, wenn Unternehmen konvergieren.)

Absichtserklärungen

Wenn das Kundenunternehmen mit dem Prozess fortfahren möchte, erstellen seine Anwälte, Buchhalter, das Management und der Vermittler eine Absichtserklärung ( Letter of Intent, LOI) und senden eine Kopie an den aktuellen Eigentümer. Das LOI enthält Dutzende von Einzelbestimmungen, die die Grundstruktur der potenziellen Transaktion skizzieren. Obwohl es eine Vielzahl wichtiger Klauseln geben kann, kann der LOI einen Kaufpreis, die Eigenkapital- und Schuldenstruktur einer Transaktion, ob es sich um einen Aktien- oder Vermögenskauf handelt, steuerliche Auswirkungen, die Übernahme von Verbindlichkeiten und rechtliche Risiken sowie Änderungen im Management nach -Transaktion und Mechanismen für Geldtransfers beim Abschluss.

Darüber hinaus kann es Überlegungen geben, wie mit Immobilien umgegangen wird, verbotene Handlungen (wie Dividendenzahlungen ), Exklusivitätsbestimmungen (wie Klauseln, die den Verkäufer daran hindern, für einen bestimmten Zeitraum mit anderen potenziellen Käufern zu verhandeln), Betriebskapitalniveaus wie des Abschlussdatums und eines Zielabschlussdatums.

Der ausgeführte LOI wird die Grundlage für die Transaktion und hilft, verbleibende Verbindungsabbrüche zwischen den Parteien zu beseitigen. An dieser Stelle sollte eine ausreichende Übereinstimmung zwischen den beiden Parteien vorliegen, bevor eine Due Diligence durchgeführt wird, zumal der nächste Prozessschritt für den Erwerber schnell zu einem teuren Unterfangen werden kann.

(Weitere Informationen finden Sie unter: Wie rechtsverbindlich ist eine Absichtserklärung? )

Sorgfaltspflicht

Wirtschaftsprüfungs- und Anwaltskanzleien werden mit der Due Diligence beauftragt. Rechtsanwälte prüfen Verträge, Vereinbarungen, Mietverträge, laufende und anhängige Rechtsstreitigkeiten und alle anderen ausstehenden oder potenziellen Haftungsverpflichtungen, damit der Käufer die verbindlichen Vereinbarungen des Zielunternehmens sowie die rechtliche Gesamtbelastung besser verstehen kann. Berater sollten auch Einrichtungen und Investitionsgüter inspizieren, um sicherzustellen, dass der Käufer in den ersten Monaten oder Jahren nach dem Erwerb keine unangemessenen Investitionen bezahlen muss.

Die Wirtschaftsprüfer und Finanzberater konzentrieren sich auf die Finanzanalyse sowie die Feststellung der Richtigkeit von Abschlüssen. Außerdem wird eine Bewertung der internen Kontrollen durchgeführt. Dieser Aspekt der Due Diligence kann gewisse Möglichkeiten aufdecken, Steuerverbindlichkeiten zu verringern, die vom bestehenden Management bisher nicht genutzt wurden. Die Vertrautheit mit der Buchhaltungsabteilung wird es auch dem Management des Eingangs ermöglichen, die Konsolidierung dieser Funktion nach der Transaktion zu planen, wodurch Doppelarbeit und Gemeinkosten reduziert werden. Ein Käufer sollte alle rechtlichen und operationellen Risiken verstehen , die mit einer geplanten Akquisition verbunden sind.

Den Deal besiegeln

Vor Abschluss der Transaktion sollten sowohl der Verkäufer als auch der Käufer einem Übergangsplan zustimmen. Der Plan sollte die ersten Monate nach der Transaktion abdecken und wichtige Initiativen zur Zusammenführung der beiden Unternehmen umfassen. Führen Akquisitionen shakeups in der Geschäftsleitung, Eigentümerstruktur, Incentives, Shareholder Exit – Strategien, Aktien mehr als oft nicht, Haltezeiten, Strategie, Marktpräsenz, Ausbildung, das Make-up von Verkaufspersonal, Verwaltung, Buchhaltung und Produktion. Eine Checkliste und eine Zeitleiste für jede der Funktionen erleichtern einen reibungsloseren Übergang. Der Übergangsplan hilft auch Führungskräften der mittleren Ebene, Aufgaben zu erledigen, die das zusammengeführte Unternehmen dazu bringen, seinen Geschäftsplan und seine Finanzkennzahlen zu erreichen. Es ist schließlich der Zukunftsplan, der, wenn er umgesetzt wird, den Wert sowohl für die austretenden als auch für die neuen Aktionäre realisiert.

(Weitere Informationen finden Sie unter:  The Wacky World Of M&As.)