Die Käuferseite von Fusionen und Übernahmen – M & A.

Der Fusions- und Übernahmevorgang (M & A) kann entweder langwierig oder kurz sein. Es ist nicht ungewöhnlich, dass Transaktionen mit zwei großen Unternehmen mit globaler operativer Präsenz mehrere Jahre dauern. Alternativ können sowohl Transaktionen im Wert von mehreren Milliarden Dollar als auch kleinere Transaktionen im Mittelstand vom ersten Sondierungsdialog bis zu den Abschlussdokumenten und der Ankündigung von Transaktionen an die Märkte nur wenige Monate dauern.

Starten einer möglichen Fusion

Der M & A Prozess kann auf verschiedene Arten beginnen. Das Management des übernehmenden Unternehmens bewertet im Rahmen seiner laufenden strategischen und operativen Überprüfungen die Wettbewerbslandschaft und entdeckt alternative Szenarien, Chancen, Bedrohungen, Risiken und Werttreiber für die Zukunft. Die Analyse auf mittlerer und hoher Ebene wird sowohl von internen Mitarbeitern als auch von externen Beratern durchgeführt, um den Markt zu untersuchen. Diese Analyse bewertet die Richtung der Branche sowie die Stärken und Schwächen der aktuellen Wettbewerber.

Mit dem Auftrag und dem Ziel, den Wert des Unternehmens zu steigern, wird das Management – häufig mit Hilfe von Investmentbanken – versuchen, externe Organisationen mit Betrieben, Produktlinien und Serviceangeboten sowie geografischen Fußabdrücken zu finden, um ihren eigenen bestehenden Betrieb zu ergänzen. Je fragmentierter eine Branche ist, desto mehr kann ein Vermittler tun, um potenziell geeignete Unternehmen zu analysieren. In relativ konsolidierten Branchen wie großen Rohstoffchemikalien oder Brückenherstellern neigen die Mitarbeiter der Unternehmensentwicklung eines Unternehmens dazu, mehr M & A-Arbeiten im eigenen Haus durchzuführen.

Dialog öffnen

Kleinere Unternehmen haben häufig Probleme mit der Planung von Führungskräften oder mit der Familie, die Möglichkeiten für eine Akquisition, Fusion  oder eine Ableitung davon bieten können, wie z. B. ein Joint Venture oder eine ähnliche Partnerschaft. Die meisten potenziellen Erwerber wenden die Dienste eines Dritten wie einer Investmentbank oder eines Vermittlers an, um Sondierungsgespräche mit Zielunternehmen zu führen.

Annäherung an das Thema

Der M & A-Berater kontaktiert mehrere Unternehmen, die die qualifizierten Akquisitionskriterien ihres Kunden erfüllen. Beispielsweise möchte ein Kundenunternehmen möglicherweise auf bestimmte geografische Märkte expandieren oder daran interessiert sein, Unternehmen mit einer bestimmten finanziellen Schwelle oder einem bestimmten Produktangebot zu erwerben. Sobald der Berater in einen ersten Dialog verwickelt ist, ist es ratsam, keine stumpfen Fragen wie „Steht Ihr Unternehmen zum Verkauf?“ Zu stellen. Betreiber empfinden eine solche direkte Untersuchung häufig als anstößig und werfen häufig unüberwindbare Hindernisse für weitere Diskussionen auf. Selbst wenn das Unternehmen derzeit zum Verkauf steht, wird ein solcher direkter Ansatz wahrscheinlich eine pauschale Ablehnung auslösen.

Effektive M & A-Berater werden vielmehr fragen, ob das potenzielle Ziel offen ist, eine „strategische Alternative“ oder eine „ergänzende Arbeitsbeziehung“ zu prüfen, um den Wert für ihre Aktionäre zu steigern und / oder die Organisation zu stärken. Eine solche Abfrage ist sanfter in ihrem Ansatz und überredet bestehende Eigentümer, selbst zu überlegen, ob eine Partnerschaft mit einer externen Organisation eine stärkere Gesamtorganisation schaffen könnte oder nicht.

(Weitere Informationen finden Sie unter:   Fusionen stecken Geld in die Taschen der Aktionäre.)

Kommunikation offen halten

Der weitere Dialog dreht sich in der Regel um das Potenzial und die Strategie für  Marktanteilssteigerungen, die Diversifizierung des Produkt- und Serviceangebots, die Nutzung der Markenbekanntheit, höhere Anlagen- und Produktionskapazitäten sowie Kosteneinsparungen. Der Vermittler wird auch herausfinden, welche Ziele das Zielmanagement verfolgt und welche Organisationskultur zur Beurteilung der Passform erforderlich ist. Für kleinere Unternehmen können Familienstreitigkeiten, ein alternder CEO oder der Wunsch, sich in einem ungewöhnlich heißen Markt mit Investorenkapital auszahlen zu lassen, die Aussicht auf eine Fusion oder Akquisition verlockender machen.

Wenn Interesse daran besteht, die Diskussion voranzutreiben, können andere Details behandelt werden, einschließlich der Höhe des Eigenkapitals, das der bestehende Eigentümer bereit ist, im Geschäft zu halten. Eine solche Struktur kann für beide Parteien attraktiv sein, da sie dem Erwerber etwas Eigenkapital im Geschäft lässt und der bestehende Eigentümer den größten Teil des aktuellen Eigenkapitals jetzt und den Rest später verkaufen kann, vermutlich zu einer viel höheren Bewertung.

Zwei Köpfe sind besser als einer

Bei vielen mittelständischen Transaktionen hält der ausscheidende Eigentümer eine Minderheitsbeteiligung an dem Unternehmen. Dies ermöglicht es dem erwerbenden Unternehmen, die Zusammenarbeit sowie das Fachwissen des bestehenden Eigentümers zu gewinnen, da die Eigenkapitalbindung (normalerweise 10 bis 30% für Transaktionen im Mittelstand) dem bestehenden Eigentümer einen Anreiz bietet, den Wert des Unternehmens weiter zu steigern. Viele verlassene Eigentümer, die Minderheitsbeteiligungen an ihren Unternehmen behalten, stellen fest, dass der Wert dieser Minderheitsanteile bei neuen Eigentümern noch höher ist als zu dem Zeitpunkt, als sie zuvor 100% des Geschäfts kontrolliert hatten.

Bestehende Eigentümer möchten möglicherweise auch noch einige Jahre bleiben und das Geschäft führen. Daher ist eine Aktienbeteiligung häufig als wertorientierter Anreiz sinnvoll. In einem wettbewerbsintensiven Markt möchten eingehende Aktionäre, denen es gelingt, eine gute Akquisitionsmöglichkeit zu finden, nicht riskieren, ihren Deal zu scheitern, indem sie eine starre Haltung gegenüber Verkäufern einnehmen.

(Weitere Informationen finden Sie unter:  Grundlagen von Fusionen und Übernahmen.)

Finanzielle Zusammenfassungen teilen

Viele Berater teilen dem bestehenden Eigentümer die finanzielle und betriebliche Zusammenfassung ihres Kunden mit. Dieser Ansatz trägt dazu bei, das Vertrauen zwischen dem Vermittler und dem potenziellen Verkäufer zu stärken. Der Austausch von Informationen kann den Eigentümer auch dazu ermutigen, sich zu revanchieren. Wenn weiterhin Interesse des Verkäufers besteht, schließen beide Unternehmen eine Vertraulichkeitsvereinbarung (CA) ab, um den Austausch sensiblerer Informationen zu erleichtern, einschließlich zusätzlicher Details zu Finanzen und Geschäftstätigkeit. Beide Parteien können eine Nichtwerbungsklausel in ihre Zertifizierungsstelle aufnehmen, um zu verhindern, dass beide Parteien versuchen, die wichtigsten Mitarbeiter des anderen während sensibler Diskussionen einzustellen.

Nachdem die Finanzinformationen für beide Unternehmen analysiert wurden, kann jede Seite beginnen, eine mögliche Bewertung für den Verkauf festzulegen. Der Verkäufer wird höchstwahrscheinlich die erwarteten zukünftigen Mittelzuflüsse mit optimistischen Szenarien oder Annahmen berechnen, die vom Käufer manchmal erheblich abgezinst werden, um eine in Betracht gezogene Bandbreite von Kaufpreisen zu senken.

(Weitere Informationen finden Sie unter:  Die Fusion – Was tun, wenn Unternehmen zusammenwachsen? )

Absichtserklärungen

Wenn das Kundenunternehmen mit dem Prozess fortfahren möchte, erstellen seine Anwälte, Buchhalter, das Management und der Vermittler eine Absichtserklärung ( Letter of Intent, LOI) und senden eine Kopie an den aktuellen Eigentümer. Der LOI enthält Dutzende von Einzelbestimmungen, in denen die Grundstruktur der potenziellen Transaktion dargelegt ist. Während es eine Vielzahl wichtiger Klauseln geben kann, kann der LOI einen Kaufpreis, die Eigenkapital- und Schuldenstruktur einer Transaktion, unabhängig davon, ob es sich um einen Aktien- oder Vermögenskauf handelt, steuerliche Auswirkungen, die Übernahme von Verbindlichkeiten und das rechtliche Risiko sowie Änderungen im Management nachträglich regeln -Transaktion und Mechanik für Geldtransfers beim Abschluss.

Darüber hinaus kann es Überlegungen sein, etwa wie auf Immobilien behandelt werden, verbotene Handlungen (zB Dividendenzahlungen), alle Exklusivitätsbestimmungen (wie Klauseln die Verkäufer von Verhandlungen mit anderen potenziellen Käufern für einen bestimmten Zeitraum zu verhindern), Working Capital Ebene als des Abschlussdatums und eines Zielschlussdatums.

Der ausgeführte LOI wird zur Grundlage für die Transaktion und hilft, verbleibende Verbindungsabbrüche zwischen den Parteien zu beseitigen. Zu diesem Zeitpunkt sollte zwischen den beiden Parteien eine ausreichende Vereinbarung getroffen werden, bevor die Due Diligence durchgeführt wird, zumal der nächste Schritt des Prozesses für den Erwerber schnell zu einem teuren Unterfangen werden kann.

(Weitere Informationen finden Sie unter: Wie rechtsverbindlich ist eine Absichtserklärung? )

Due Diligence

Buchhaltungs- und Anwaltskanzleien werden mit der Durchführung der Due Diligence beauftragt. Anwälte prüfen Verträge, Vereinbarungen, Mietverträge, laufende und anhängige Rechtsstreitigkeiten sowie alle anderen ausstehenden oder potenziellen Haftungsverpflichtungen, damit der Käufer die verbindlichen Vereinbarungen des Zielunternehmens sowie das gesamte rechtliche Risiko besser verstehen kann. Berater sollten auch Einrichtungen und Investitionsgüter inspizieren, um sicherzustellen, dass der Käufer in den ersten Monaten oder Jahren nach dem Erwerb nicht für unangemessene Investitionen aufkommen muss.

Die Buchhalter und Finanzberater konzentrieren sich auf die Finanzanalyse sowie auf die Richtigkeit der Abschlüsse. Außerdem wird eine Bewertung der internen Kontrollen durchgeführt. Dieser Aspekt der Due Diligence kann bestimmte Möglichkeiten zur Verringerung der Steuerverbindlichkeiten aufzeigen, die zuvor vom bestehenden Management nicht genutzt wurden. Durch die Kenntnis der Buchhaltungsabteilung kann das eingehende Management auch die Konsolidierung dieser Funktion nach der Transaktion planen, wodurch Doppelarbeit und Gemeinkosten reduziert werden. Ein Käufer sollte alle rechtlichen und operationellen Risiken verstehen , die mit einer geplanten Akquisition verbunden sind.

Den Deal besiegeln

Vor Abschluss der Transaktion sollten sowohl der Verkäufer als auch der Käufer einem Übergangsplan zustimmen. Der Plan sollte die ersten Monate nach der Transaktion abdecken und wichtige Initiativen zur Zusammenlegung der beiden Unternehmen beinhalten. Führen Akquisitionen shakeups in der Geschäftsleitung, Eigentümerstruktur, Incentives, Shareholder Exit – Strategien, Aktien mehr als oft nicht, Haltezeiten, Strategie, Marktpräsenz, Ausbildung, das Make-up von Verkaufspersonal, Verwaltung, Buchhaltung und Produktion. Eine Checkliste und eine Zeitleiste für jede der Funktionen ermöglichen einen reibungsloseren Übergang. Der Übergangsplan hilft auch mittelständischen Managern, Aufgaben zu erledigen, die das kombinierte Unternehmen dazu bewegen, seinen Geschäftsplan und seine Finanzkennzahlen zu erreichen. Es ist schließlich der Go-Forward-Plan, der, wenn er erfüllt ist, den Wert sowohl für die ausscheidenden als auch für die ankommenden Aktionäre realisiert.

(Weitere Informationen finden Sie unter:  Die verrückte Welt der Fusionen und Übernahmen.)