Back-End-Plan

Was ist ein Back-End-Plan?

Ein Back-End-Plan ist eine Anti-Akquisitionsstrategie, bei der das Zielunternehmen bestehenden Aktionären – mit Ausnahme des Unternehmens, das die Übernahme versucht – die Möglichkeit bietet, bestehende Wertpapiere gegen Barmittel oder andere Wertpapiere zu einem von der Gesellschaft festgelegten Preis umzutauschen Vorstand.

Ein Back-End-Plan, auch bekannt als Plan für Kaufrechte, ist eine Art Giftpillenabwehr. Giftpillenabwehrmaßnahmen werden von Unternehmen eingesetzt, um eine feindliche Übernahme durch ein externes Unternehmen zu verhindern. Das Hauptmerkmal einer feindlichen Übernahme ist, dass das Management der Zielgesellschaft den Abschluss der Transaktion nicht wünscht.

So funktioniert ein Back-End-Plan

Back-End-Pläne wurden in den 1980er Jahren als Abwehr zweistufiger Übernahmeangebote entwickelt. Bei einem zweistufigen Übernahmeangebot würde das übernehmende Unternehmen einen hohen Preis für die Aktien zahlen, bis es die Aktienmehrheit hält. Die Gesellschaft würde dann die mit diesen Aktien verbundenen Stimmrechte nutzen, um die verbleibenden Aktionäre zu zwingen, einen niedrigeren Preis zu akzeptieren, um die Fusion abzuschließen.

Unternehmen, die ein Übernahmeangebot abwehren, können verschiedene Techniken anwenden, die den Erwerb so kostspielig und schwierig machen, dass das übernehmende Unternehmen entweder aufgibt – oder gezwungen ist, mit dem Vorstand des Unternehmens zu verhandeln, anstatt Aktien von bestehenden Aktionären zu kaufen. Diese Anti-Akquisitionsstrategien werden oft als Giftpillen bezeichnet und beinhalten Back-End-Pläne.

Ein Back-End-Plan wird in Gang gesetzt, wenn ein Unternehmen, das ein Übernahmeangebot unternimmt, mehr als einen bestimmten Prozentsatz der ausstehenden Aktien eines Übernahmeziels erwirbt. Es handelt sich um eine Art Put Plan, da die Aktionäre das Recht haben, Stammaktien in Bargeld, Schuldtitel oder Vorzugsaktien umzutauschen – Vorzugsaktien sind das typischste Wertpapier, das in Verbindung mit einem Back-End-Plan ausgegeben wird. Wenn ein externes Unternehmen einen großen Aktienblock erwirbt – beispielsweise 20% , könnten Aktionäre, die die Vorzugsaktien halten, Super-Stimmrechte erwerben.

Der Back-End-Preis wird normalerweise über dem Marktpreis festgelegt, muss jedoch zu einem Preis festgelegt werden, der als nach Treu und Glauben erstellt gilt. Indem die Aktionäre das Recht erhalten, Aktien mit einem höheren Wert zu beziehen, wenn die übernehmende Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung erreicht, könnte die übernehmende Gesellschaft keinen niedrigeren Aktienkurs zum Abschluss des Erwerbs erzwingen. Wenn das übernehmende Unternehmen einen höheren Preis als den im Back-End-Plan angegebenen Preis anbietet, schlägt die Giftpille fehl.