Corporate Takeover Defense: Die Perspektive eines Aktionärs
Es wurde viel geschrieben, oft in dramatischer und bedrohlicher Sprache, über feindliche Übernahmen und die verschiedenen Schritte, die Unternehmen unternehmen, um sie zu verhindern. Während die meisten Artikel und Bücher solche Ereignisse aus der Sicht von Investmentbankern und leitenden Angestellten betrachten, wurde wenig über die Auswirkungen feindlicher Übernahmen auf die Aktionäre von Zielunternehmen geschrieben. Diese Aktionäre können jedoch erhebliche finanzielle Konsequenzen haben, wenn der Vorstand des Zielunternehmens eine Verteidigung aktiviert oder seine Absicht signalisiert, dies zu tun, indem er der Unternehmenscharta nach der Nachricht von bevorstehenden Übernahmepausen Verteidigungsstrategien hinzufügt.
Um die Auswirkungen einer Übernahme beurteilen zu können, müssen die Aktionäre die verschiedenen Verteidigungsstrategien identifizieren und verstehen, die Unternehmen anwenden, um eine solche zu vermeiden. Diese Taktiken zur Abwehr von Haien können sowohl eine Übernahme verhindern als auch den Shareholder Value beeinträchtigen. In diesem Artikel werden die Auswirkungen einiger typischer Strategien zur Abwehr von Haien und Giftpillen erläutert.
Die zentralen Thesen
- Die Verteidigungsstrategien, die ein Unternehmen einsetzt, um eine feindliche Übernahme zu verhindern, können erhebliche Auswirkungen auf seine Aktionäre haben, einschließlich manchmal eines Rückgangs des Shareholder Value.
- Haiabwehrmittel beziehen sich auf Klauseln, die ein Unternehmen zu seiner Charta hinzufügen kann, die durch einen feindlichen Übernahmeversuch ausgelöst werden und das Unternehmen für den potenziellen Erwerber unattraktiv machen.
- Eine Giftpille ist eine gängige Abwehrtaktik, mit der Zielunternehmen einen Erwerber von ihren feindlichen Übernahmeversuchen abhalten.
- Giftpillen erhöhen häufig die Kosten der Übernahme über das hinaus, was der Erwerber bereit oder in der Lage ist zu zahlen.
- Ein Aktionärsrechtsplan ist ein Beispiel für eine Giftpille, mit der bestehende Aktionäre die Möglichkeit erhalten, zusätzliche Unternehmensaktien zu einem reduzierten Preis zu kaufen.
Aktionärsrechtepläne
Martin Lipton ist der amerikanische Anwalt, dem 1982 die Erstellung eines Optionsschein-Dividendenplans zugeschrieben wurde, der auch als Aktionärsrechtsplan bekannt ist. Zu dieser Zeit hatten Unternehmen, die vor einer feindlichen Übernahme standen, nur wenige Strategien, um sich gegen Unternehmensräuber zu verteidigen, Männer wie Carl Icahn und T. Boone Pickens, die große Anteile an Unternehmen erwerben würden, um die Kontrolle zu erlangen.
Ein Aktionärsrechtsplan wird sofort ausgelöst, nachdem der potenzielle Erwerber sein Übernahmesystem bekannt gegeben hat. Diese Pläne bieten bestehenden Aktionären die Möglichkeit, zusätzliche Unternehmensaktien zu einem reduzierten Preis zu kaufen. Die Aktionäre sind durch den niedrigen Preis versucht, mehr Aktien zu kaufen, wodurch der prozentuale Anteil des Erwerbers verwässert wird. Dies verteuert die Übernahme für den Erwerber und könnte die Übernahme möglicherweise vollständig vereiteln. Zumindest hat der Verwaltungsrat des Unternehmens Zeit, andere Angebote abzuwägen.
Beispiel eines Aktionärsrechtsplans
Ein Aktionärsrechtsplan ist eine Art „Giftpillen“ -Strategie, da das Zielunternehmen für den Erwerber schwer zu schlucken ist. Für die Aktionäre kann eine Giftpille jedoch harte Nebenwirkungen haben.
Dies war im Juli 2018 der Fall, als der Verwaltungsrat von Papa Johns International Inc. (PZZA) beschloss, seiner Charta einen Aktionärsrechtsplan hinzuzufügen, um zu verhindern, dass der gestürzte Gründer John Schnatter die Kontrolle über das Unternehmen erlangt. Der Umzug ließ den Preis der Stammaktien des Unternehmens steigen, was ihn für Schnatters feindlichen Übernahmeplan zu teuer machte.
Während die Giftpille die feindliche Übernahme von Papa John abwehrte, waren ihre positiven Auswirkungen für die Aktionäre bestenfalls vorübergehend. Der erhöhte Aktienkurs fiel schnell, nachdem die Übernahmebedrohung abgeklungen war, und fiel innerhalb weniger Wochen um über 25%.
Ein Aktionärsrechtsplan kann nicht nur einen vorübergehenden Anstieg der Aktienkurse verursachen, sondern auch den negativen Nebeneffekt haben, dass die Aktionäre daran gehindert werden, Gewinne zu erzielen, die bei einer erfolgreichen Übernahme entstehen könnten.
Stimmrechtspläne
Ein Stimmrechtsplan ist eine Klausel, die der Verwaltungsrat eines Unternehmens zu seiner Satzung hinzufügt, um das Stimmrecht von Aktionären zu regeln, die einen festgelegten Prozentsatz der Aktien des Unternehmens besitzen. Zum Beispiel können Aktionäre daran gehindert werden, über bestimmte Themen abzustimmen, sobald ihr Besitz 20% der ausstehenden Aktien übersteigt. Das Management könnte Stimmrechtspläne als präventive Taktik verwenden, um zu verhindern, dass potenzielle Erwerber über die Annahme oder Ablehnung eines Übernahmeangebots abstimmen.
Das Management könnte auch einen Stimmrechtsplan verwenden, um eine Mehrheitsentscheidung zu verlangen, um eine Fusion zu genehmigen. Anstelle von nur 51% der Zustimmung der Aktionäre könnte der Stimmrechtsplan vorsehen, dass 80% der Aktionäre einer Fusion zustimmen müssten. Mit solch einer strengen Klausel würden viele Unternehmensräuber es unmöglich finden, die Kontrolle über ein Unternehmen zu erlangen.
Oft fällt es Unternehmen schwer, die Aktionäre davon zu überzeugen, dass solche Klauseln für sie von Vorteil sind, zumal sie die Aktionäre daran hindern könnten, Gewinne zu erzielen, die eine erfolgreiche Fusion bringen könnte. Tatsächlich folgt auf die Annahme von Stimmrechtsklauseln häufig ein Rückgang des Aktienkurses des Unternehmens.
Gestaffelter Verwaltungsrat
Diese Defensivtaktik hängt davon ab, dass es zeitaufwändig ist, ein ganzes Board of Directors abzuwählen, wodurch ein Proxy-Kampf eine Herausforderung für den potenziellen Angreifer darstellt. Anstatt den gesamten Vorstand gleichzeitig zur Wahl zu stellen, bedeutet ein gestaffelter Vorstand, dass die Direktoren zu unterschiedlichen Zeiten für mehrjährige Amtszeiten gewählt werden.
Da der Angreifer bestrebt ist, den Vorstand des Unternehmens mit Direktoren zu füllen, die mit den Übernahmeplänen einverstanden sind, bedeutet ein versetztes Board, dass der Angreifer einige Zeit braucht, um das Unternehmen über einen Proxy-Kampf zu kontrollieren. Die Zielfirma hofft, dass der Angreifer das Interesse verliert, anstatt sich auf einen langwierigen Kampf einzulassen. Während die Beschäftigung eines gestaffelten Verwaltungsrates der Unternehmensleitung zugute kommen könnte, gibt es keinen direkten Vorteil für die Aktionäre.
Greenmail-Option
Greenmail ist, wenn ein Zielunternehmen sich bereit erklärt, seine Aktien von dem potenziellen Angreifer zu einem höheren Preis zurückzukaufen, um eine Übernahme zu verhindern. Der Begriff leitet sich aus der Kombination von „Erpressung“ mit „Greenbacks“ (Dollar) ab. Als Gegenleistung für den Erhalt der Prämie erklärt sich der Angreifer damit einverstanden, Versuche einer feindlichen Übernahme einzustellen.
Beispiel für Greenmail
Der aktivistische Investor Carl Icahn ist bekannt für seinen Einsatz von Greenmail, um Unternehmen unter Druck zu setzen, ihre Aktien von ihm zurückzukaufen, oder um das Ziel einer Übernahme zu sein. In den 1980er Jahren nutzte Icahn die Greenmail-Strategie, als er drohte, die Kontrolle über Marshall Field, Phillips Petroleum und Saxon Industries zu übernehmen. Im Fall von Saxon Industries, einem New Yorker Vertreiber von Spezialpapieren, erwarb Icahn 9,5% der ausstehenden Stammaktien des Unternehmens. Als Gegenleistung dafür, dass Icahn sich bereit erklärte, keinen Proxy-Kampf zu führen, zahlte Saxon 10,50 USD pro Aktie, um seine Aktien von Icahn zurückzukaufen. Dies entsprach einem Gewinn von 45,6% für Icahn, der ursprünglich einen Durchschnittspreis von 7,21 USD pro Aktie zahlte.
Nach der Ankündigung, dass das Management dieser Auszahlungsstrategie erlegen war, fiel der Aktienkurs von Saxon auf 6,50 USD je Aktie. Dies ist ein klares Beispiel dafür, wie Aktionäre auch unter Vermeidung einer feindlichen Übernahme verlieren können.
Um Greenmail zu unterbinden, hat der US Internal Revenue Service (IRS) 1987 eine Änderung verabschiedet, die eine Verbrauchsteuer von 50% auf Greenmail-Gewinne vorsieht.
Weißer Ritter, strategischer Partner
Eine Strategie für weiße Ritter ermöglicht es dem Management eines Unternehmens, einen feindlichen Bieter zu vereiteln, indem es das Unternehmen an einen Bieter verkauft, den es für freundlicher hält. Das Unternehmen sieht den freundlichen Bieter als strategischen Partner, der wahrscheinlich das derzeitige Management beibehalten und den Aktionären einen besseren Preis für ihre Aktien bieten wird.
Im Allgemeinen wird eine Verteidigung eines weißen Ritters als vorteilhaft für die Aktionäre angesehen, insbesondere wenn das Management alle anderen Optionen zur Vermeidung einer Übernahme ausgeschöpft hat. Ausnahmen bilden jedoch, wenn der Fusionspreis niedrig ist oder wenn der kombinierte Wert und die Leistung der beiden Unternehmen den erwarteten finanziellen Nutzen nicht erreichen.
Beispiel eines weißen Ritters
2008 suchte die globale Investmentbank Bear Stearns einen weißen Ritter, nachdem sie während der globalen Kreditkrise katastrophale Verluste erlitten hatte. Die Marktkapitalisierung des Unternehmens war um 92% zurückgegangen, was es zu einem potenziellen Ziel für eine Übernahme machte und anfällig für Insolvenzen war. Der weiße Ritter JPMorgan Chase & Co. (JPM) erklärte sich bereit, Bear Stearns für 10 USD pro Aktie zu kaufen. Während dies weit entfernt von den 170 USD pro Aktie war, die das Unternehmen nur ein Jahr zuvor gehandelt hatte, war das Angebot höher als die 2 USD pro Aktie, die JPMorgan Chase den Aktionären ursprünglich angeboten hatte.
Zunehmende Verschuldung
Das Management eines Unternehmens kann seine Verschuldung absichtlich als Verteidigungsstrategie zur Abschreckung von Unternehmensangriffen erhöhen. Ziel ist es, Bedenken hinsichtlich der Fähigkeit des Unternehmens zur Rückzahlung nach Abschluss der Akquisition zu wecken. Das Risiko besteht natürlich darin, dass sich eine große Schuldenverpflichtung negativ auf den Jahresabschluss des Unternehmens auswirkt. In diesem Fall könnten die Aktionäre die Hauptlast dieser Strategie tragen, wenn die Aktienkurse fallen. Aus diesem Grund wird die Erhöhung der Verschuldung im Allgemeinen als eine Strategie angesehen, die dem Unternehmen kurzfristig hilft, eine Übernahme abzuwenden, die Aktionäre jedoch im Laufe der Zeit verletzen könnte.
Eine Akquisition tätigen
Im Vergleich zur Erhöhung der Verschuldung kann eine strategische Akquisition für die Aktionäre von Vorteil sein und eine effektivere Option zur Abwendung einer Übernahme darstellen. Das Management eines Unternehmens kann ein anderes Unternehmen durch eine Kombination aus Aktien, Schulden oder Aktienswaps erwerben. Dies wird die Übernahmemaßnahmen der Corporate Raiders verteuern, indem ihr Eigentumsanteil verwässert wird. Ein weiterer Vorteil für die Aktionäre besteht darin, dass die Aktionäre von langfristigen operativen Synergien und höheren Umsätzen profitieren, wenn das Management des Unternehmens bei der Auswahl eines geeigneten Unternehmens, das erworben werden soll, die gebotene Sorgfalt angewendet hat.
Erwerb des Acquirers
Diese Verteidigung wird nach dem beliebten Videospiel oft als Pac-Man-Verteidigung bezeichnet. Das Zielunternehmen verhindert unerwünschte Fortschritte des übernehmenden Unternehmens, indem es sich selbst darum bemüht, die Kontrolle über das übernehmende Unternehmen zu übernehmen. Der Ansatz ist selten erfolgreich und birgt das Risiko, das Unternehmen mit einer hohen Akquisitionsschuld zu belasten. Aktionäre zahlen möglicherweise für diese teure Strategie durch einen Rückgang des Aktienkurses oder geringere Dividendenzahlungen.
Ausgelöste Option Vesting
Eine ausgelöste Ausübung von Aktienoptionen ist eine Klausel, die der Verwaltungsrat der Satzung des Unternehmens hinzufügt und die aktiviert wird, wenn ein bestimmtes Ereignis eintritt, beispielsweise der Erwerb des Unternehmens. Die Klausel besagt, dass bei einem Kontrollwechsel im Unternehmen alle nicht übertragenen Aktienoptionen automatisch unverfallbar sind und vom erwerbenden Unternehmen an die Mitarbeiter ausgezahlt werden müssen.
Diese Taktik wehrt feindliche Investoren wegen der hohen Kosten ab und weil sie dazu führen könnte, dass talentierte Mitarbeiter ihre Aktien verkaufen und das Unternehmen verlassen. Aktionäre profitieren im Allgemeinen nicht, wenn diese Klausel hinzugefügt wird, da dies häufig zu einem Rückgang des Aktienkurses führt.
Das Fazit
Die Verwendung von Giftpillen und Haiabwehrmitteln ist rückläufig, und der Prozentsatz der 1500 Index-Unternehmen von Standard & Poor’s mit einer geltenden Giftpillenklausel ging Ende 2017 nach Angaben des USS Governance US Board auf 4% zurück Studie. Im Gegensatz dazu hatten 54% der Unternehmen im Jahr 2005 einen. Der S & P 1500-Index kombiniert den Standard & Poor’s 500 (S & P 500), den Standard & Poor’s MidCap 400 (S & P 400) und den Standard & Poor’s SmallCap 600 (S & P 600).
Der Rückgang der Popularität ist auf eine Reihe von Faktoren zurückzuführen, darunter ein verstärkter Aktivismus von Hedgefonds und anderen Anlegern, der Wunsch der Aktionäre nach einer Akquisition, die Blockade der Boards, keine Verteidigungspläne hinzuzufügen, und das Erlöschen solcher Klauseln im Laufe der Zeit.
Die Auswirkungen von Anti-Übernahme-Taktiken auf die Aktionäre hängen häufig von den Motivationen des Managements ab. Wenn das Management der Ansicht ist, dass die Übernahme zu einem Rückgang der Wachstums- und Gewinnfähigkeit des Unternehmens führen wird, besteht die richtige Maßnahme möglicherweise darin, alle verfügbaren Strategien zur Abwehr der Übernahme anzuwenden. Wenn das Management seine Due Diligence durchführt und erkennt, dass die Akquisition dem Unternehmen und damit auch seinen Aktionären zugute kommen könnte, kann das Management bestimmte Taktiken vorsichtig anwenden, um den Kaufpreis zu erhöhen, ohne das Geschäft zu gefährden. Wenn das Management jedoch nur motiviert ist, seine eigenen Interessen zu schützen, könnte es versucht sein, unabhängig von den Auswirkungen auf die Aktionäre die Verteidigungsstrategien anzuwenden, die es für notwendig hält.