Corporate Kleptocracy bei RJR Nabisco

Unter den vielen Sorgen der Aktionäre ist der Schaden durch inkompetentes oder verantwortungsloses Management groß. CEOs können einem Unternehmen auf verschiedene Weise schaden, indem sie es beispielsweise in die falsche Richtung lenken, zu viel oder zu wenig diversifizieren oder zum falschen Zeitpunkt expandieren. Gelegentlich ist der Schaden viel absichtlicher und mutwilliger. In diesem Artikel blicken wir auf ein Paradebeispiel für Unternehmenskleptokratie zurück – den Fall RJR Nabisco.

Die Flaute

In den 1980er Jahren verzweifelte der Tabakriese RJ Reynolds an seiner Zukunft als Einproduktunternehmen. Zigaretten galten als krebserregend, und Rechtsstreitigkeiten wurden teuer. CEO J. Tylee Wilson suchte nach einem anderen Unternehmen, mit dem er fusionieren konnte; idealerweise ein Unternehmen, das einen Aufwärtstrend bietet, um den erwarteten Rückgängen des Unternehmens entgegenzuwirken. Der beste Kandidat war laut Wall Street-Beratern Nabisco Brands. Nabisco Brands war bereits ein fusioniertes Unternehmen, das 1981 durch den Zusammenschluss der Lebensmittelunternehmen Standard Brands und Nabisco gegründet wurde. Der CEO der ursprünglichen Standard Brands, F. Ross Johnson, hatte es geschafft, durch die Fusion zu bleiben und die Kontrolle über das neue Unternehmen zu verlieren.

Johnson hatte ein klares MO etabliert, obwohl er nur den CEO-Posten bei zwei Unternehmen innehatte. Seine ersten Schritte, nachdem er eine Anklage bei Standard Brands und später bei Nabisco Brands erhalten hatte, waren, sich in den Verwaltungsrat einzuschmeicheln, die Vergütung des Managements zu erhöhen und dann die Vergünstigungen anzuhäufen. Die Vergütung des CEO bei Standard Brands verdreifachte sich bei seiner Übernahme, bald folgten Firmenjets und Jaguars. Dasselbe geschah mit Nabisco Brands, bei dem Johnson innerhalb von drei Jahren nach der Fusion die Zügel in die Hand nahm.

Eine rekordverdächtige Fusion

Im Frühjahr 1985 trafen sich Wilson und Johnson, um eine freundliche Fusion zu besprechen, bei der Wilson Vorsitzender des neuen Unternehmens werden sollte. Johnson mochte seinen angebotenen Job als stellvertretender Vorsitzender nicht und bat auch um den Posten des Präsidenten und des Chief Operating Officers. Wilson konterte, indem er vorschlug, Johnson könnte den Spitzenposten übernehmen, als Wilson zwei Jahre später in den Ruhestand ging. Am Ende war Wilson verzweifelter nach dem Deal als Johnson. Wilson hatte eine hohe Prämie für Nabisco zu zahlen, und Johnson schob sich durch Nachfrage nach verschiedenen Vergünstigungen und den beiden Pfosten in einem Schatz Deal, dass Säge RJ Reynolds acquire Nabisco Brands für $ 4,9 Milliarden. Es war eine rekordverdächtige Fusion für Nicht-Ölunternehmen.

Der Preis der Fusion wurde erhöht, als der allgegenwärtige Ivan Boesky vor der Fusion Nabisco-Aktien kaufte, dem Markt die Übernahme signalisierte und dabei eine ordentliche Summe einbrachte – es war einer der Geschäfte, die die Untersuchung seiner scheinbaren Voraussicht anheizten und führte zu seiner Verurteilung wegen Insiderhandels. Bei dem neu getauften RJR Nabisco stellten die beiden CEOs bald fest, dass sie sehr unterschiedliche Ansichten hatten. Wilson war sehr kostenbewusst; Johnson gab frei aus. Während Wilson sich fragte, was er mit seinem dreisten, verschwenderischen Partner anfangen sollte, näherte sich Johnson dem Vorstand und schaffte es, eine Kluft zwischen ihnen und Wilson zu öffnen. Es dauerte weniger als ein Jahr, um Wilson den Spitzenposten zu entreißen.

Die Party beginnt und endet

Mit RJR Nabisco hatte Johnson eine viel größere Speisekammer zu plündern. Die Gehälter und Vergünstigungen des Managements wuchsen schnell ins Übermaß. Als Johnson wegen seiner steigenden Ausgaben in Schwierigkeiten mit dem neuen Vorstandsvorsitzenden geriet, gelang es Johnson, den Stuhl zu wechseln und begann Schlüsselpositionen mit sympathischen Freunden zu besetzen.

Obwohl Johnson und seine Kumpels eine großartige Zeit hatten, war RJR Nabisco wieder in der Flaute. Der Crash von 1987 erlitt einen gewaltigen Schlag und fiel von rund 70 Dollar pro Aktie auf die niedrigen 40 Dollar. Johnson glaubte, dass die schlechte Werbung für Tabakprodukte die profitable Lebensmittelabteilung des Unternehmens behinderte. Er fing an, die Fühler nach Fusionskandidaten auszustrecken und Investmentbanker nach Ideen zu fragen. Mehrere schlugen ein Leveraged Buyout (LBO) vor,  bei dem die Aktionäre das Tabakgeschäft übernehmen und Johnson und sein Management Nabisco privat machen. Johnson mochte diese Idee zunächst nicht, weil die Schulden bei einer Bank eine Aufsicht bedeuten und ihn so zwingen würden, seine räuberischen Ausgaben zu zügeln.

Treffen mit Raidern

1988 traf sich Johnson informell mit Kohlberg Kravis & Roberts, besser bekannt als KKR. Henry Kravis von KKR sprach über die Vorteile von LBOs, einschließlich der Straffung des Managements und verbesserter Effizienz. Auch hier wollte Johnson seine Vorteile nicht verlieren. Nach Gesprächen mit KKR blieben Johnson jedoch einige der Vorteile eines LBO, nämlich mehr Geld, im Gedächtnis.

Wenn Preis RJR Nabisco schmachtet fort, begann Johnson zurück zu kaufen Aktien, um zu versuchen und die Preis-Ausgaben von $ 1,1 Milliarden im zwingen prozess aber der Preis fiel wieder hinunter. Johnson befürchtete, dass der niedrige Aktienkurs Unternehmensräuber anlocken würde, also begann er mit dem Aufbau von Verteidigungsanlagen. In der Zwischenzeit fing Kravis an, sich über Johnsons mangelnde Weiterverfolgung seines Vorschlags zu wundern. Kravis begann mit der Übernahme von RJR Nabisco.

Im Spiel

Johnson arbeitete tatsächlich mit Shearson Lehman Hutton zusammen, um ein fertiges LBO zum Treffen zu bringen, um zu vermeiden, dass das Unternehmen ins Spiel gebracht wird, wo es an den Höchstbietenden versteigert werden würde. Johnsons Bedingungen für den LBO waren die Kontrolle über den Vorstand und 20 % der Aktien für ihn und sieben Manager – Aktien, die in fünf Jahren einen Wert von fast 3 Milliarden US-Dollar haben sollen – ohne Geld aufzubringen.

Johnsons Gier verblüffte alle Beteiligten, auch das Investmentbanking-Team, das mit ihm zusammenarbeitete. Johnson bot ein Buyout für 75 US-Dollar pro Aktie oder 17,6 Milliarden US-Dollar an. Der Vorstand lehnte dies direkt ab – sie waren schockiert, einen schwarzen Ritter auf ihrer eigenen Gehaltsliste zu finden. Der Vorstand gab eine Pressemitteilung heraus, in der er das Unternehmen ins Spiel brachte, während es seine Optionen prüfte.

Kampf um Oreos und Kamele

KKR stürzte herein und bot dem Vorstand 90 Dollar pro Aktie an, was einen Bieterkrieg auslöste. KKR wollte das Unternehmen, aber Johnson nicht mehr. Johnsons Team erhöhte sein Gebot auf 92 US-Dollar. Der Vorstand entschied, dass sich das Unternehmen an den Höchstbietenden verkaufen würde. KKR erhöhte sein Gebot auf 94 US-Dollar, 68 US-Dollar in bar und 26 US-Dollar, finanziert durch Drexel- Schrottanleihen. Johnsons Team bot 100 US-Dollar pro Aktie, 90 US-Dollar in bar und 10 US-Dollar in anderen Wertpapieren.

In letzter Minute kam First Boston als grauer Ritter mit einem Gebot von 118 Dollar, was dazu führte, dass der Vorstand seine Frist für einen Deal verlängerte, aber das Angebot von First Boston erwies sich als schlecht finanziert. Johnson erhöhte sein Gebot auf 101 US-Dollar und KKR bot 109 US-Dollar. Zu diesem Zeitpunkt hatten sich Vorstandsmitglieder und eine aufmerksame Öffentlichkeit gegen Johnson gewandt. Johnson versuchte 112 US-Dollar, 84 US-Dollar in bar und den Rest in Wertpapieren, aber KKRs Deal wurde für 3 US-Dollar weniger gewählt. Die Begründung war, dass die überlegene Finanzierung des KKR-Angebots weniger Entkernung des Unternehmens zur Schuldentilgung bedeuten würde, aber viele sahen darin eine letzte Brüskierung von Johnson. Der 25-Milliarden-Dollar-Deal stellte eine weitere Rekordübernahme ohne Öl und die größte LBO aller Zeiten dar. Johnson wurde von KKR verdrängt, bekam aber immer noch seinen rekordverdächtigen goldenen Fallschirm im Wert von 30 Millionen Dollar.

Nabisco lebt weiter

Nach dem Deal wurde RJR Nabisco weiter jongliert. KKR baute Stellen und Geschäftsbereiche ab und gliederte das internationale Tabakgeschäft auf Japan Tobacco aus. Die häuslichen Teile, sowohl Tabak als auch Nahrung, wurden getrennt und in einem Shuffle mit fast so vielen Spielern wie beim ursprünglichen Tanz neu kombiniert – sogar Carl Icahn war dabei.

Im Juni 2000 kaufte Philip Morris (PM) Nabisco für 14,9 Milliarden US-Dollar, wie die BBC berichtet. Nabisco wurde von Philip Morris in Kraft General Foods integriert. Kraft Foods wurde 2007 als separates Unternehmen ausgegliedert und schließlich in zwei Teile gespalten, wobei Nabisco 2012 Teil der neu gegründeten Mondelez International Inc. ( MDLZ ) wurde.

Wie sich herausstellte, stellte RJR Nabisco den Höhepunkt des LBO-Wahnsinns dar, obwohl er die Exzesse von Unternehmen hervorhob. Es war das letzte große LBO des Jahrzehnts, und diese Art der Unternehmensumstrukturierung ist seitdem weitgehend in Ungnade gefallen. Im Gegensatz dazu sieht die Unternehmenskleptokratie nicht so aus, als würde sie jemals vollständig verschwinden.