SEC-Formular S-4 definiert
Was ist das SEC-Formular S-4?
SEC Form S-4 wird von einem börsennotierten Unternehmen bei der Securities and Exchange Commission (SEC) eingereicht. Es ist erforderlich, alle wesentlichen Informationen im Zusammenhang mit einer Fusion oder Übernahme zu registrieren. Darüber hinaus wird das Formular auch von Unternehmen eingereicht, die sich einem Umtauschangebot unterziehen, bei denen Wertpapiere anstelle von Bargeld angeboten werden.
Die zentralen Thesen:
- SEC Form S-4 wird von einem börsennotierten Unternehmen eingereicht, um alle wesentlichen Informationen im Zusammenhang mit einer Fusion oder Übernahme zu registrieren.
- Bei feindlichen Übernahmen gehen Anleger davon aus, dass die Aktienkurse mit einem Aufschlag gehandelt werden, und Unternehmen, die eine feindliche Übernahme eines anderen Unternehmens anstreben, müssen im Interesse der öffentlichen Offenlegung das Formular S-4 einreichen.
- Die SEC verlangt, dass Formular S-4 Informationen zu den Bedingungen der Transaktion, Risikofaktoren, Kennzahlen, Pro-forma-Finanzinformationen und wesentlichen Verträgen mit dem zu erwerbenden Unternehmen enthält.
Verständnis des SEC-Formulars S-4
Das SEC-Formular S-4 wird auch als Registrierungserklärung nach dem Securities Exchange Act von 1933 bezeichnet. (Der Securities Exchange Act von 1933, oft als „Wahrheit in Wertpapieren“ bezeichnet, verlangt, dass diese Registrierungsformulare wesentliche Fakten enthalten und bei der Registrierung der Wertpapiere eines Unternehmens zur Offenlegung wichtiger Informationen eingereicht werden.)
Öffentliche oder berichtende Unternehmen müssen bei Fusionen, Übernahmen oder Börsenangeboten das Formular S-4 bei der Securities and Exchange Commission (SEC) einreichen. Fusionen finden statt, wenn Unternehmen Ausgaben tätigen, ihre Anstrengungen bündeln, in neue Segmente vordringen oder höhere Umsätze und Gewinne erzielen möchten, um den Stakeholder-Wert zu maximieren. Nach Abschluss einer Verschmelzung werden die neuen Aktien an die bisherigen Aktionäre der beiden verschmelzenden Unternehmen verteilt. Ein Umtauschangebot findet normalerweise in Insolvenzfällen statt, wenn eine Firma oder ein Finanzinstitut Wertpapiere zu weniger starren Bedingungen gegen ähnliche Wertpapiere tauscht.
Arten von Fusionen, die das Formular S-4 erfordern
Alle Fusionen erfordern die Einreichung des SEC-Formulars S-4. Hier sind beispielsweise fünf typische Arten von Fusionen.
Konglomerate Fusionen. An diesen Fusionen sind zwei geschäftlich unabhängige Unternehmen beteiligt, die sich zusammenschließen, um ihre derzeitigen Märkte zu erweitern.
Kongenerische Fusionen. Bei dieser Art der Fusion besetzen die Unternehmen den gleichen Markt. Der Zusammenschluss schafft Effizienz- oder Größenvorteile, da die Unternehmen möglicherweise dieselben Rohstoffe, Technologien und F&E-Prozesse verwenden.
Fusionen mit Markterweiterungen. Hier können die fusionierenden Unternehmen ähnliche Produkte auf verschiedenen Märkten anbieten. Ziel aller Parteien ist es, in neue Märkte zu expandieren.
Horizontale Fusionen. Die fusionierenden Parteien sind Wettbewerber innerhalb derselben Branche. Ziel des Zusammenschlusses ist der Ausbau der Marktanteile.
Vertikale Fusionen. Vertikale Fusionen treten aus Gründen der Lieferkette auf. Ein Unternehmen ist typischerweise Lieferant des anderen, und der Zusammenschluss reduziert die Kosten des Endprodukts.
Feindliche Übernahme
Bei einer feindlichen Fusion oder Übernahme gehen Anleger davon aus, dass die Aktienkurse mit einem Aufschlag gehandelt werden. Daher müssen Unternehmen, die eine feindliche Übernahme eines anderen Unternehmens anstreben, im Interesse der Offenlegung das Formular S-4 zur öffentlichen Bekanntmachung einreichen.
Für eine M&A-Transaktion verlangt die SEC, dass Formular S-4 unter anderem Informationen zu den Bedingungen der Transaktion, Risikofaktoren, dem Verhältnis von Gewinn zu Fixkosten und anderen Verhältnissen, Pro-forma-Finanzinformationen, wesentlichen Verträgen mit dem Unternehmen erworben werden, zusätzliche Informationen, die für ein erneutes Angebot von Personen und Parteien erforderlich sind, die als Versicherer gelten, und Interessen der benannten Experten und Rechtsbeistände.
Beispiel aus der realen Welt
Am 22. Dezember 2015 reichte Marriott International ein Formular S-4 ein, in dem die geplante Kombination mit Starwood Hotel & Resorts Worldwide beschrieben wird. Das 192-seitige Dokument, ohne Anhänge, enthält vollständige Details der geplanten Transaktion, die schließlich am 23. September 2016 abgeschlossen wurde. Für Investoren neben den Pro-forma-Zahlen und Bewertungszahlen der Transaktion vielleicht die interessantesten Abschnitte der Einreichung sind die von jedem Unternehmen angegebenen Gründe für den Zusammenschluss und der Zeitplan des Geschäfts und wie und wann das Geschäft zustande kam.