Terminplan TO
Was ist Schedule TO?
Schedule TO ist eine behördliche Einreichung bei der Securities and Exchange Commission (SEC), die von einer Partei verlangt wird, die ein Übernahmeangebot gemäß dem Securities Exchange Act von 1934abgibt, das zu einemAnteil von mehr als 5% an einer Klasse der Wertpapiere des Unternehmens führen würde. Die Kaufangebotserklärung unterliegt Abschnitt 14(d)(1) oder 13(e)(1) des Securities Exchange Act.
Die zentralen Thesen
- Schedule TO ist ein SEC-Formular, das von einer Partei eingereicht werden muss, die ein Kaufangebot unterbreitet, das zu mehr als 5 % des Eigentums an einer Klasse von Wertpapieren eines Unternehmens führen würde.
- Ein Kaufangebot ist eine öffentliche Aufforderung an alle Aktionäre, ihre Aktien während einer bestimmten Zeit zu einem bestimmten Preis dem Emittenten oder einem außenstehenden Interessenten zum Verkauf zur Verfügung zu stellen.
- Schedule TO listet 13 erforderliche Elemente auf, die vom Emittenten ausgefüllt werden müssen, bevor das Übernahmeangebot von den Aufsichtsbehörden genehmigt werden kann.
- Schedule TO trägt zum Schutz der Wertpapierinhaber bei, indem der Emittent des Übernahmeangebots verpflichtet wird, wichtige Informationen zu den Bedingungen des Angebots und der Identität der Bieter offenzulegen.
- Wertpapierinhaber werden durch andere Betrugsbekämpfungsbestimmungen geschützt, die sich auf die Pflicht des Bieters beziehen, jedem Wertpapierinhaber den besten Preis zu bieten und das Angebot allen qualifizierten Wertpapierinhabern zugänglich zu machen.
Zeitplan TO verstehen Schedule
Ein Kaufangebot ist ein öffentliches Angebot zum Erwerb von Aktien einer Aktiengesellschaft ganz oder teilweise von den bestehenden Aktionären durch die Gesellschaft selbst oder durch einen interessierten Dritten. Diese Angebote werden normalerweise mit einem Aufschlag auf den aktuellen Aktienkurs gemacht und haben eine bestimmte Frist. Die im Rahmen eines Kaufangebots erworbenen Aktien werden Eigentum des Erwerbers. Ab diesem Zeitpunkt hat der Käufer wie jeder andere Aktionär das Recht, die Aktien nach eigenem Ermessen zu halten oder zu verkaufen.
Die SEC-Regeln verlangen von jedem Unternehmen oder jeder Einzelperson, die 5 % eines Unternehmens über ein Übernahmeangebot erwirbt, Informationen an die SEC, das Zielunternehmen und die Börsen, an denen die Wertpapiere zum Handel zugelassen sind, offenzulegen. Zusätzliche Regelungen zu Kaufangeboten sind im Sarbanes-Oxley Act von 2002 enthalten.
Wenn das Unternehmen die Privatisierung durch ein Übernahmeangebot anstrebt, muss es SEC Form 13E-3 als Teil der Schedule TO-Einreichung beifügen. Dies ist ein Formular, das ein börsennotiertes Unternehmen oder ein verbundenes Unternehmen bei der Securities and Exchange Commission einreichen muss, wenn dieses Unternehmen „ privat “ wird.
Anforderungen des Zeitplans TO
Es gibt 13 Punkte, die der Einreicher in der Angebotserklärung ansprechen muss:
- Zusammenfassung des Term Sheet
- Betreff Unternehmensinformationen
- Identität und Hintergrund der einreichenden Person
- Bedingungen der Transaktion
- Frühere Kontakte, Transaktionen, Verhandlungen und Vereinbarungen
- Zwecke der Transaktion und Pläne oder Vorschläge
- Quelle und Höhe der Mittel oder andere Gegenleistungen
- Beteiligung an Wertpapieren des betreffenden Unternehmens
- Personen/Vermögenswerte, zurückbehalten, angestellt, entschädigt oder verwendet
- Jahresabschluss
- zusätzliche Information
- Ausstellungen
- Erforderliche Informationen gemäß Anhang 13E-3
Besondere Überlegungen
Die SEC regelt Ausschreibungsangebote. Bei den meisten Übernahmeangeboten müssen Bieter bestimmte Dokumente einreichen, in denen wichtige Details zu den Bietern und den Bedingungen des Angebots angegeben sind. Viele der Vorschriften sollen den Wertpapierinhabern Schutz bieten.
Wertpapierinhabern wird beispielsweise ein Widerrufsrecht eingeräumt, d. h. ihr Recht, ihr Wertpapierangebot innerhalb einer bestimmten Frist zurückzuziehen. Der Bieter muss das Angebot allen Wertpapierinhabern der Wertpapiergattung, die dem Angebot unterliegt, zugänglich machen. Außerdem muss der Bieter jedem Wertpapierinhaber den besten Preis anbieten. Sie können einigen Inhabern nicht einen Preis und anderen einen anderen Preis anbieten.
Alle Übernahmeangebote unterliegen Bestimmungen, die die Öffentlichkeit und die Wertpapierinhaber vor Betrug schützen. Dazu gehören Mini-Tender Offers, also Kaufangebote, die dazu dienen, zu einer Eigentumsposition von fünf Prozent oder weniger der ausstehenden Aktien zu führen.
Beispiel für einen Zeitplan für TO
Am 1. Mai 2018 startete das Biotech-Unternehmen AbbVie Inc. ein Übernahmeangebot zum Kauf seiner Aktien gegen Barzahlung, an dem bis zu 7,5 Milliarden US-Dollar seiner Stammaktien zu einem Preis pro Aktie zwischen 99 und 114 US-Dollar beteiligt waren. An diesem Tag reichte das Unternehmen Schedule TO mit den oben aufgeführten Elementen ein. AbbVie strukturierte das Übernahmeangebot als niederländische Auktion, wobei der niedrigste Preis innerhalb der Bandbreite, die es dem Unternehmen ermöglichte, bis zu 7,5 Milliarden US-Dollar zu kaufen, der endgültige Angebotspreis wäre. Die Angebotsfrist wurde auf etwa einen Monat festgelegt. Anhang TO enthielt alle erforderlichen Angaben für Aktionäre, um zu entscheiden, ob sie Aktien an AbbVie zurückverkaufen.
Am 4. Juni 2018 gab AbbVie die Ergebnisse seines Übernahmeangebots bekannt. Das Unternehmen kaufte etwa 72,8 Millionen Stammaktien zu einem Preis von 103 USD pro Aktie. Dies entsprach rund 4,6% der ausstehenden Aktien.