Treuhandaktien
Was sind Treuhandaktien?
Treuhandaktien sind Aktien, die auf einem von Dritten gesicherten Treuhandkonto gehalten werden, bis eine Kapitalmaßnahme abgeschlossen ist oder die Zeit bis zu einem Ereignis verstrichen ist. Aktien werden in drei häufigen Fällen hinterlegt: Fusions- und Übernahmetransaktionen; Insolvenz oder Umstrukturierung eines Unternehmens; und Gewährung von eingeschränkten Aktien an einen Mitarbeiter eines Unternehmens.
Die zentralen Thesen
- Treuhandaktien sind Aktien, die auf einem Treuhandkonto gehalten werden.
- Escrow bedeutet, dass die Aktien von einem Dritten gehalten werden, bis bestimmte Bedingungen erfüllt sind, um das Kontrahentenrisiko bei einer Transaktion zu verringern.
- Unternehmen geben im Rahmen des Vergütungsplans eines Mitarbeiters auch Treuhandaktien aus, die den Verkauf der Aktien einschränken.
- Fusionen und Übernahmen erfordern häufig, dass Aktien des Zielunternehmens bis zum Abschluss des Geschäfts in einem Treuhandkonto gehalten werden.
Grundlegendes zu Escrowed Shares
Escrow ist ein Prozess, bei dem Geld oder ein finanzieller Vermögenswert von einem Dritten im Namen von zwei anderen Parteien gehalten wird. Die Vermögenswerte oder Mittel, die auf einem Treuhandkonto gehalten werden, verbleiben dort und werden erst freigegeben, wenn alle in der Vereinbarung festgelegten Verpflichtungen erfüllt sind. Escrow reduziert das Risiko einer Transaktion, indem ein Dritter Vermögenswerte hält, wodurch verhindert wird, dass eine Partei die andere Partei für die Gelder oder Vermögenswerte verfolgen muss.
Bei Aktiengeschäften werden die Aktien auf einem Treuhandkonto gehalten – im Wesentlichen auf einem Haltekonto , bis eine Transaktion oder andere spezifische Anforderungen erfüllt sind. Oft wird eine in einem Treuhandkonto ausgegebene Aktie dem Aktionär gehören. Es kann jedoch sein, dass der Aktionär daran gehindert wird, die Aktien sofort zu verkaufen, oder dass er nur eingeschränkten Zugang zum Verkauf der Aktien hat.
Beispiele für Treuhandanteile
Arbeitnehmervergütung
Oft geben Unternehmen Aktien als Bonus oder als Teil des Vergütungsprogramms des Unternehmens für leitende Angestellte aus. In diesen Szenarien müssen die Mitarbeiter in der Regel eine bestimmte Zeit warten, bevor sie ihre Aktien verkaufen. Diese Aktien werden als eingeschränkte Aktien bezeichnet, da der Mitarbeiter warten muss, bis die Sperrfrist abgelaufen ist, um die Aktien zu besitzen. Zwischen dem Zuteilungsdatum und dem Ausübungsdatum werden die Aktien in einem Treuhandkonto gehalten. Am Ausübungsdatum werden die Aktien an den Mitarbeiter freigegeben.
Der Grund, warum Unternehmen ihre Aktien in einem Treuhandkonto halten, besteht darin, dass dies einen zusätzlichen Anreiz für die Mitarbeiter darstellt, langfristig im Unternehmen zu bleiben. Aktien können zwischen einem und drei Jahren hinterlegt werden, bevor ein Mitarbeiter oder eine Führungskraft sie auszahlen kann.
Fusionen und Übernahmen
Eine Fusion oder Akquisition kann dazu führen, dass der Käufer (Erwerber) einen Teil des betreffenden Geschäfts – normalerweise 10% bis 15% – als Treuhandkonto beantragt. In der Regel werden Aktien des Verkäufers oder der Zielgesellschaft gehalten. Die hinterlegten Aktien schützen den Käufer vor möglichen Verstößen gegen die Vertretung und Garantien des Verkäufers, Covenants, Eventualverbindlichkeiten und Anpassungen des Betriebskapitals, unter anderem vor wesentlichen nachteiligen Faktoren, die die Bewertung des Geschäfts oder den Abschluss selbst beeinflussen können.
Beispielsweise können Mittel für eine Akquisition in einem Treuhandkonto aufbewahrt werden, bis die staatlichen Regulierungsbehörden die Transaktion genehmigen. In anderen Fällen muss der Kaufpreis möglicherweise zu einem bestimmten Zeitpunkt während des Prozesses angepasst werden. Infolgedessen werden die Mittel zur Deckung der Abweichung in ein Treuhandkonto eingestellt.
Ein Zielunternehmen kann auch verlangen, dass ein Holdback – in Form von Acquirer-Aktien – in einem Treuhandkonto gehalten wird, um die Nichterfüllung durch den Acquirer bei einem Unternehmenszusammenschluss zu verhindern. Der Holdback kann jedoch in Form von Treuhandaktien, Bargeld oder einer Kombination aus beiden erfolgen. Die Praxis, Aktien für einen bestimmten Zeitraum in ein Treuhandkonto zu legen, ist sowohl für nicht öffentliche als auch für öffentliche Unternehmen üblich.
Insolvenz oder Reorganisation
Die Aktien eines Unternehmens können während eines Insolvenzantrags oder einer Unternehmensumstrukturierung vom Handel ausgeschlossen werden, bis die Kapitalmaßnahme beschlossen ist. In diesem Fall wird der Anteil eines Aktionärs in Treuhandaktien umgewandelt und dann wieder in seine ursprüngliche Form umgewandelt, wenn nach Abschluss des Insolvenz- oder Umstrukturierungsprozesses noch Eigenkapital im Unternehmen verbleibt.