Toehold-Kauf
Was ist ein Toehold-Kauf?
Ein Toehold-Kauf ist eine Anhäufung von weniger als 5% der ausstehenden Aktien eines Zielunternehmens durch ein anderes Unternehmen oder einen einzelnen Investor mit einem bestimmten Ziel vor Augen. Wird der Toehold-Kauf von einem anderen Unternehmen getätigt, kann dies eine Vorstufe einer Akquisitionsstrategie sein, beispielsweise eines Übernahme oder Übernahmeangebots.
Wenn ein einzelner Investor den Toehold-Kauf tätigt, begleitet er seinen Kauf in der Regel mit der Aufforderung an das Zielunternehmen, Maßnahmen zur Steigerung des Shareholder Value des Unternehmens zu ergreifen.
Die zentralen Thesen
- Ein Toehold-Kauf liegt vor, wenn ein Unternehmen oder ein einzelner Investor weniger als 5 % der ausstehenden Aktien eines Zielunternehmens kauft.
- Ein Unternehmen oder Investor kann stillschweigend einen Kauf von Aktien eines Zielunternehmens anhäufen, ohne das Zielunternehmen zu benachrichtigen oder einen Schedule 13D bei der Securities and Exchange Commission (SEC) einreichen zu müssen.
- Ein Toehold-Kauf kann der Vorläufer des Versuchs eines Unternehmens sein, das Zielunternehmen zu erwerben.
- Aktivistische Investoren nutzen Toehold-Käufe, um Unternehmen unter Druck zu setzen, bestimmte Anforderungen zu erfüllen, z. B. Änderungen vorzunehmen, die den Shareholder Value steigern würden.
Einen Toehold-Kauf verstehen
Ein Toehold-Kauf durch ein Unternehmen kann ein Signal dafür sein, dass es an einer eventuellen Übernahme des Zielunternehmens interessiert ist. Dieser potenzielle Käufer kann stillschweigend bis zu 5% für seinen Anteil ansammeln, wenn er seine strategischen Optionen abwägt. Wenn es jedoch die 5%-Schwelle überschreitet, muss es einen Schedule 13D bei der Securities and Exchange Commission (SEC) einreichen. Er muss dem Zielunternehmen auch den Grund für den Kauf von 5 % oder mehr seiner Aktien schriftlich erläutern. Die Einreichung eines Schedule 13D informiert die Öffentlichkeit auch darüber, was das Unternehmen mit seinem Toehold-Kauf beabsichtigt.
Ein Kauf von Aktien durch einen Investor bedeutet normalerweise, dass er beabsichtigt, das Zielunternehmen auf bestimmte Weise zu verändern, um den Marktwert des Unternehmens zu steigern. Dieser aktivistische Investor würde dem Verwaltungsrat des Unternehmens in einem öffentlichen Brief bekannt geben, dass er eine wesentliche Beteiligung aufgebaut hat, seine Gründe für die Investition darlegen und konkrete Maßnahmen zur Steigerung des Shareholder Value vorschlagen (oder fordern). Diese öffentliche Bekanntmachung kann und wird häufig vor Erreichen der 5%-Marke erfolgen.
Besondere Überlegungen
Die Etablierung einer Toehold-Position ist eine Taktik, die ein Unternehmen anwenden kann, wenn es den Erwerb eines börsennotierten Unternehmens anstrebt. Plant das übernehmende Unternehmen eine feindliche Übernahme eines Zielunternehmens, kann es durch die Einrichtung einer Toehold-Position mit dem Erwerb von Aktien des Zielunternehmens beginnen, ohne von der Unternehmensleitung entdeckt zu werden. Die Strategie ermöglicht es dem potentiellen Erwerber, so lange wie möglich unter dem Radar zu bleiben, während er sich in dem Versuch positioniert, die Kontrolle über das Zielunternehmen zu übernehmen.
Sobald die übernehmende Gesellschaft ist bereit, seine Übernahmeabsichten öffentlich zu machen, wird es oft tut dies durch ein Übernahmeangebot. Das übernehmende Unternehmen bietet den Aktionären des Zielunternehmens den Kauf von Aktien an, in der Regel zu einem über dem aktuellen Marktpreis liegenden Preis. Die übernehmende Gesellschaft kann die Zustimmung des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft umgehen, indem sie ihr Übernahmeangebot direkt an die Aktionäre richtet und ihnen als Anreiz zur Annahme des Angebots einen Prämienpreis anbietet. Damit diese Taktik funktioniert, muss das übernehmende Unternehmen in der Regel die Zustimmung der Mehrheit der Aktionäre einholen.
Der Williams Act ist ein Bundesgesetz, das Aktionäre bei feindlichen Übernahmeversuchen schützt, indem sichergestellt wird, dass übernehmende Unternehmen wichtige Fakten offenlegen, wie beispielsweise ihre Finanzierungsquelle und Pläne für das Unternehmen nach Abschluss der Übernahme.
Beispiel für einen Toehold-Kauf
Paul Singer von der Elliott Management Corporation, einem prominenten Aktivisteninvestor, hat viel Erfolg mit der Strategie gehabt, Haushaltskäufe zu tätigen, auf Änderungen bei seiner gezielten Investition zu reagieren und schließlich mit erheblichen Gewinnen auszuzahlen, wenn seine Empfehlungen oder Forderungen effektiv umgesetzt werden.
Im November 2016 gab Singer eine Beteiligung von 4 % an Cognizant Technology Solutions zusammen mit seinen Ideen zur Steigerung der Rentabilität und zur Rückführung von Barmitteln an die Aktionäre bekannt. Auch auf Vorstandsebene bestand er auf Veränderungen. Die Ergebnisse waren schnell. Im Februar 2017 erklärte sich Cognizant bereit, drei neue unabhängige Direktoren zu ersetzen, und verpflichtete sich zu Plänen, die Gewinnmargen zu erhöhen und Kapital an die Aktionäre zurückzugeben.