Einfrieren
Was ist ein Freeze-Out?
Ein Freeze-out (auch Aktionärs-Squeeze-out genannt ) ist eine Maßnahme der Mehrheitsaktionäre eines Unternehmens, die Minderheitsaktionäre unter Druck setzt, ihre Anteile am Unternehmen zu verkaufen.
Eine Vielzahl von Manövern kann als Freeze-out-Taktik angesehen werden, wie beispielsweise die Kündigung von Minderheitsaktionären oder die Weigerung, Dividenden zu erklären.
Die zentralen Thesen
- Ein Freeze-out tritt auf, wenn Mehrheitsaktionäre Minderheitsaktionäre unter Druck setzen, ihre Aktien zu verkaufen.
- Dieser Druck kann durch Mehrheitsaktionäre ausgeübt werden, die dafür stimmen, das Arbeitsverhältnis von Arbeitnehmern zu beenden, die Minderheitsaktionäre des Unternehmens sind, oder Dividendenzahlungen zu verweigern.
- Freeze-outs können eine Unternehmensfusion oder -übernahme begleiten, die die Stimmrechte von Minderheiten aussetzt.
- Freeze-Outs unterliegen der behördlichen Kontrolle, aber das rechtliche Terrain ist kompliziert.
Freeze Outs erklärt
Freeze-outs treten in der Regel bei eng gehaltenen Unternehmen auf, bei denen sich die Mehrheitsaktionäre untereinander unterhalten können. Die Mehrheitsaktionäre werden versuchen, die Minderheit aus dem Entscheidungsprozess auszuschließen, wodurch die Stimmrechte der Minderheiten nutzlos werden. Solche Handlungen können illegal sein und nach Überprüfung von den Gerichten aufgehoben werden. Diese Aktion wird häufig unter Verwendung einer Erfassung durchgeführt.
Viele Staaten haben in ihren bestehenden Gesetzen zu Unternehmenszusammenschlüssen und -übernahmen (M&A) festgelegt, was bei Freeze-outs zulässig ist .
Ein Mehrheitsaktionär ist eine natürliche oder juristische Person, die mehr als 50 % der ausstehenden Aktien eines Unternehmens besitzt und kontrolliert . Als Mehrheitsaktionär haben sie maßgeblichen Einfluss auf das Unternehmen, insbesondere wenn es sich um stimmberechtigte Aktien handelt.
Bei einer typischen Freeze-out-Fusion können die Mehrheitsaktionäre eine neue Gesellschaft gründen, die sie besitzen und kontrollieren. Dieses neue Unternehmen würde dann dem anderen Unternehmen ein Übernahmeangebot unterbreiten, in der Hoffnung, die Minderheitsaktionäre zu zwingen, ihre Eigenkapitalposition aufzugeben. Wenn das Übernahmeangebot erfolgreich ist, kann die übernehmende Gesellschaft ihre Vermögenswerte in die neue Gesellschaft einbringen.
In diesem Szenario würden nicht ausschreibende Aktionäre im Wesentlichen ihre Aktien verlieren, da das Unternehmen nicht mehr existieren würde. Während nicht andienende Aktionäre im Rahmen der Transaktion in der Regel eine Vergütung (Barmittel oder Wertpapiere) für ihre Aktien erhalten würden, würden sie ihre Minderheitsbeteiligung nicht mehr behalten.
Gesetze und Treuepflicht
In der Vergangenheit wurden Freeze-outs durch Mehrheitsaktionäre unterschiedlich streng rechtlich geprüft.
Im Fall Sterling gegen Mayflower Hotel Corp. von 1952 legte der Oberste Gerichtshof in Delaware einen Fairness-Standard fest, der für alle Fusionen gelten sollte, einschließlich Freeze-outs. Es entschied, dass, wenn ein übernehmendes Unternehmen und seine Direktoren „auf beiden Seiten der Transaktion stehen, sie die Last tragen, die gesamte Fairness der Fusion zu beweisen, und sie muss einer sorgfältigen Prüfung durch die Gerichte unterzogen werden“.
Obwohl das Gesetz einstmals feindlich gegenüber Freeze-outs war, werden sie heute bei Unternehmenskäufen allgemein mehr akzeptiert. Gerichte verlangen im Allgemeinen, dass eine Akquisition als Teil einer fairen Transaktion sowohl einen Geschäftszweck als auch eine angemessene Vergütung für die Aktionäre haben sollte.
Die Unternehmenssatzung kann eine Freeze-out-Bestimmung enthalten, die es einem übernehmenden Unternehmen ermöglicht, die Aktien von Minderheitsaktionären innerhalb eines bestimmten Zeitraums nach Abschluss des Erwerbs zum fairen Barwert zu erwerben.