Regel 147
Was ist Regel 147?
Regel 147 ist eine Regel, die von einem Unternehmen verwendet werden kann, um Gelder zu beschaffen, ohne sich tatsächlich bei der Securities and Exchange Commission (SEC) zu registrieren . Auch als „Safe Harbor“-Regel bekannt, gilt diese Regel in der Regel nur für kleine Unternehmen, die vor Ort Geld beschaffen möchten, ohne dass die teuren Gebühren für die Registrierung bei der SEC anfallen.
Die zentralen Thesen
- Rule 147 ist die Auslegung von Section 3(a)11 des Securities Act durch die SEC, die lokal begebene Wertpapiere von der Regulierung, wie z. B. den erforderlichen Offenlegungen, nach dem Gesetz ausnimmt.
- Rule 147 wurde ursprünglich 1974 erlassen, um den Märkten mehr Sicherheit zu geben, wie die SEC das Gesetz anwenden würde, und wurde seit 2016 aktualisiert.
- Die aktuelle Version der Regeln 147 und 147A ermöglicht eine größere Flexibilität beim Anbieten von Wertpapieren durch moderne Technologien und Institutionen und in Bereichen, in denen Unternehmen und nicht in ihrem Heimatland tätig sind.
Regel 147 verstehen
Diese Regel gilt für Abschnitt 3(a)11 des Securities Act von 1933 oder dieAusnahmeregelung für innerstaatliche Angebote. Daher wird die Regel auch als Intrastate-Angebots- und Verkaufsregel bezeichnet. Dieser Abschnitt soll Emittenten mit lokalisierten Geschäften ermöglichen, Wertpapiere im Rahmen eines lokalen Finanzierungsplans zu verkaufen.
Um sich für eine Befreiung nach Abschnitt 3(a)11 zu qualifizieren, müsste das Unternehmen Folgendes nachweisen:
- Der Emittent ist in dem Staat ansässig, in dem das Angebot stattfindet, und wenn es sich bei der Gesellschaft um eine Kapitalgesellschaft handelt, befindet sie sich in diesem Staat.
- Der Emittent tätigt einen wesentlichen Teil seiner Geschäfte in diesem Staat.
- Der Erlös des Angebots wird in diesem Staat verwendet.
- Alle Empfänger und Käufer der Wertpapiere sind in diesem Staat ansässig.
- Die angebotenen Wertpapiere verbleiben in den Händen von Personen mit Wohnsitz in diesem Staat.
- Die gesamte Ausgabe der Wertpapiere fällt unter Abschnitt 3(a)(11).
Die Regel wurde 1974 mit der Absicht verabschiedet, Unternehmen unter regelmäßigen Bedingungen, unter denen die SEC die Ausgabe von Wertpapieren gemäß Abschnitt 3 (a) 11 als befreit betrachten würde, mehr Sicherheit zu bieten. Damals betonte die SEC jedoch, dass ihre Regel nicht exklusiv sei; die Nichteinhaltung der Regel würde keine Vermutung gegen einen Freistellungsanspruch nach Abschnitt 3(a)11 begründen. Gemäß Regel 147 interpretierte die SEC, dass die Anforderungen von Abschnitt 3(a)11 erfüllt waren, wenn:
- Die Gesellschaft ist in dem Staat eingetragen, in dem sie die Wertpapiere anbietet.
- Das Unternehmen übt einen erheblichen Teil seiner Geschäftstätigkeit in diesem Staat aus (der als mindestens 80 % seiner Geschäftstätigkeit definiert ist).
- Die Gesellschaft darf die Wertpapiere nur an Personen mit Sitz im Gründungsstaat verkaufen.
Letzte Änderungen an Regel 147
Im Jahr 2016 änderte die SEC Rule 147, um sie zu modernisieren und eine Ausnahmeregelung für innerstaatliche Angebote einzuführen, die als Rule 147A bekannt ist. Die geänderte Vorschrift ermöglicht die Bereitstellung von Wertpapierangeboten für im Ausland ansässige Personen sowie die Anwendung von Ausnahmen für Emittenten von Wertpapieren, die ihren Sitz im Ausland haben. Insbesondere ermöglichen die neuen Vorschriften Unternehmen, die Wertpapiere online (z. B. durch Crowdfunding ) oder über andere Medien zu bewerben oder anzubieten, wo sie für ausländische Investoren sichtbar sein könnten, und lockern die bisherige Anforderung, dass Unternehmen im Staat eingetragen sind.
Mit den Regeländerungen gingen auch die Anforderungen einher. Um sich für Rule 147 und Rule 147A zu qualifizieren, müssen die leitenden Angestellten, Partner oder Manager des Unternehmens in erster Linie die Aktivitäten des Unternehmens vor Ort leiten, kontrollieren und koordinieren. Der Verkauf von Wertpapieren durch das Unternehmen muss sich auf in diesem Staat ansässige Personen oder Personen beschränken, von denen das Unternehmen vernünftigerweise annimmt, dass sie in diesem Staat ansässig sind. Das Unternehmen muss außerdem mindestens eine der folgenden „Doing Business“-Anforderungen erfüllen:
- Das Unternehmen erzielte mindestens 80 % seiner konsolidierten Bruttoeinnahmen aus dem Betrieb eines Unternehmens oder einer im Land befindlichen Immobilien oder aus der Erbringung von Dienstleistungen im Land.
- Das Unternehmen hatte mindestens 80 % seiner konsolidierten Vermögenswerte im Bundesstaat.
- Die Gesellschaft beabsichtigt, mindestens 80 % des Nettoerlöses aus dem Angebot für den Betrieb eines Unternehmens oder von Immobilien im Land, den Kauf von Immobilien im Land oder die Erbringung von Dienstleistungen im Land zu verwenden und zu verwenden.
- Ein Großteil der Mitarbeiter des Unternehmens ist im Bundesland ansässig.