Pausengebühr
Was ist eine Pausengebühr?
Eine Break Fee ist eine Gebühr, die an eine Partei als Entschädigung für einen abgebrochenen Deal oder ein Vertragsversagen gezahlt wird. Zwei häufige Situationen, in denen eine Unterbrechungsgebühr anfallen könnte, sind, wenn ein Angebot für Fusionen und Übernahmen (M&A) aus vorab festgelegten Gründen beendet wird und wenn ein Vertrag vor Ablauf beendet wird.
So funktionieren Pausengebühren
Bei einer Fusions- oder Übernahmetransaktion wird ausnahmslos eine Break Fee ausgehandelt und festgelegt, um einen Anreiz für ein Zielunternehmen zu schaffen, ein Geschäft abzuschließen und dem Käufer eine finanzielle Entschädigung zu versprechen, wenn es nicht abgeschlossen wird. Die Höhe der Unterbrechungsgebühr ist an eine Schätzung der Due-Diligence-Kosten sowie an die Zeit des Managements und des Direktors für die Prüfung und Verhandlung des Deals gebunden.
Bei einem Verstoß gegen eine No-Shop-Klausel oder wenn das Zielunternehmen ein Gebot einer anderen Partei annimmt, fällt eine Pausengebühr an. Ein externer Grund kann sogar eine Pausengebühr auslösen – beispielsweise das Versäumnis, eine behördliche Genehmigung zu erhalten, was in Branchen mit relativ hoher Konzentration auftreten kann. Pausengebühren (und was sie im Einzelnen verursachen würden) werden in Form S-4 offengelegt, einer Einreichung bei der Securities and Exchange Commission (SEC) für Angelegenheiten im Zusammenhang mit einer Fusion oder Übernahme.
In Mietverträgen üblich, sind Pausengebühren Strafen, die gegen Parteien erhoben werden, die Räumlichkeiten verlassen oder Geräte vor Ablauf der Mietzeit zurückgeben. Dies soll Leasinggeber vor Verlusten schützen, die ihnen durch eine vorzeitige Beendigung des Leasingverhältnisses entstehen würden. Pausengebühren können auch in andere Arten von Geschäftstransaktionsverträgen aufgenommen werden, um die Nichterfüllung abzuschrecken und eine Partei zu entschädigen, wenn tatsächlich eine Nichterfüllung vorliegt.
Bei bestimmten Derivatkontrakten, wie Swap-Vereinbarungen, kann eine Break Fee in Form einer Kündigungsklausel enthalten sein, die die Verfahren und Abhilfemaßnahmen für eine der Gegenparteien beschreibt, wenn die andere Gegenpartei ausfällt oder den Vertrag anderweitig beendet. Dies umfasst unter anderem die Zahlung von Schadenersatz an die geschädigte Gegenpartei. Bei vorzeitiger Beendigung eines Swaps werden beide Parteien die vertraglich vereinbarten Zahlungen einstellen und die schuldhafte Partei muss Abhilfe schaffen.
Die zentralen Thesen
- Eine Unterbrechungsgebühr ist eine Strafe, die von einer Partei gezahlt wird, die ein Geschäft oder eine Vereinbarung an die andere beteiligte Partei bricht.
- Break Fees sind in der Regel in Fusionen und Übernahmen enthalten, können aber auch in üblichen Leasingverträgen enthalten sein und können in Derivate wie Swap-Verträge geschrieben werden.
- Die Höhe der Unterbrechungsgebühr ist an eine Schätzung der Due-Diligence-Kosten, die Zeit des Managements und des Direktors für die Prüfung und Verhandlung des Geschäfts sowie an alle wirtschaftlichen Verluste gebunden, die durch den Geschäftsabbruch entstehen können.
Beispiel für eine Deal-Break-Gebühr
Rockwell Collins Inc. hat ein Formular S-4 in Verbindung mit einer Vollmachtsanmeldung vom 11. Dezember 2017 eingereicht, um die geplante Übernahme des Unternehmens durch die United Technologies Corporation (UTC) detailliert zu beschreiben. Die Break-Fee-Klausel in der Einreichung sieht vor, dass Rockwell Collins 695 Millionen US-Dollar (UTC) zahlt, wenn eines der folgenden Ereignisse eintritt:
- UTC kündigt den Fusionsvertrag gemäß dem Kündigungsrecht aufgrund eines Verstoßes gegen eine im Fusionsvertrag enthaltene Vereinbarung oder Vereinbarung.
- Jede Partei kündigt die Vereinbarung gemäß dem Kündigungsrecht zum Enddatum oder dem Versäumnis von Rockwell Collins, die Zustimmung der Aktionäre einzuholen.
- Rockwell Collins schließt ein [alternatives] Übernahmeangebot ab oder schließt eine endgültige Vereinbarung in Bezug auf ein [n alternatives] Angebot.