Steuerfreie Abspaltung
Was ist eine steuerfreie Abspaltung?
Eine steuerfreie Abspaltung bezieht sich auf eine Kapitalmaßnahme, bei der ein börsennotiertes Unternehmen einen seiner Geschäftsbereiche als völlig neues Unternehmen ohne steuerliche Auswirkungen ausgliedert. Diese Art von Transaktion gilt als „steuerfrei“, da die Muttergesellschaft weiterhin in der Lage ist, das Geschäft zu veräußern, von dem sie sich trennen möchte. Für die Veräußerung wird jedoch keine Kapitalertragssteuer erhoben, wie dies in einem Fall der Fall wäre vollständiger Verkauf des Geschäftsbereichs an ein anderes Unternehmen.
Dies kann einer steuerpflichtigen Abspaltung gegenübergestellt werden.
Die zentralen Thesen
- Eine steuerfreie Abspaltung liegt vor, wenn ein Unternehmen einen Teil seines Geschäfts als neues eigenständiges Unternehmen ausgliedert und trennt, die Muttergesellschaft jedoch durch die Trennung nicht zur Zahlung von Steuern verpflichtet wird.
- Die erste Methode zur Durchführung einer steuerfreien Abspaltung besteht darin, dass die Muttergesellschaft die Anteile an der neuen Abspaltung in direktem Verhältnis zu ihrer Beteiligung an der Muttergesellschaft an bestehende Aktionäre verteilt.
- Die zweite Methode besteht darin, dass die Muttergesellschaft den bestehenden Aktionären die Möglichkeit bietet, ihre Anteile an der Muttergesellschaft gegen einen gleichen Anteil der Anteile an der Ausgliederungsgesellschaft einzutauschen.
Wie steuerfreie Ausgründungen funktionieren
Eine Abspaltung liegt vor, wenn eine Muttergesellschaft einen Teil ihres Geschäfts trennt, um eine neue Geschäftstochter zu gründen, und Anteile des neuen Unternehmens an ihre derzeitigen Aktionäre verteilt. Wenn eine Muttergesellschaft Aktien einer Tochtergesellschaft an ihre Aktionäre ausschüttet, ist die Ausschüttung im Allgemeinen als Dividende an den Aktionär steuerpflichtig.
Darüber hinaus wird die Muttergesellschaft auf den eingebauten Gewinn (den Betrag, den der Vermögenswert aufgewertet hat) im Bestand der Tochtergesellschaft besteuert. § 355 des Internal Revenue Code (IRC) sieht eine Ausnahme von diesen Vertriebsregeln vor, die es einem Unternehmen ermöglicht, Anteile einer Tochtergesellschaft an einer Transaktion abzuspalten oder zu verteilen, die sowohl für die Aktionäre als auch für die Muttergesellschaft steuerfrei ist.
Es gibt normalerweise zwei Möglichkeiten, wie ein Unternehmen eine steuerfreie Abspaltung eines Geschäftsbereichs vornehmen kann. In beiden Fällen wird das ausgegliederte Unternehmen oder die Tochtergesellschaft zu einer eigenen börsennotierten Gesellschaft mit einem eigenen Tickersymbol, einem eigenen Verwaltungsrat, einem eigenen Managementteam usw.
Erstens kann ein Unternehmen einfach alle Anteile (oder mindestens 80%) des ausgegliederten Unternehmens anteilig an bestehende Aktionäre verteilen, anstatt die Tochtergesellschaft direkt an eine andere zu verkaufen. Wenn beispielsweise ein Investor im Besitz von 3% der ABC Corporation und ABC die XYZ Corporation ausgliedert, erhält er 3% der Aktienemissionen für XYZ.
Zweitens kann sich ein Unternehmen für die Abspaltung entscheiden, indem es ein Umtauschangebot an die derzeitigen Aktionäre abgibt. Mit dieser Methode erhalten derzeitige Aktionäre die Möglichkeit, Aktien der Muttergesellschaft gegen eine gleiche Aktienposition in der ausgegliederten Gesellschaft einzutauschen oder ihre bestehende Aktienposition in der Muttergesellschaft beizubehalten. Die Aktionäre können frei wählen, welches Unternehmen ihrer Meinung nach den besten potenziellen Return on Investment (ROI) für die Zukunft bietet.
Diese zweite Methode zur Schaffung einer steuerfreien Abspaltung wird manchmal als Abspaltung bezeichnet, um sie von der ersten Methode zu unterscheiden.
Steuerpflichtige oder steuerfreie Ausgründungen
Der Unterschied zwischen einer steuerfreien Abspaltung und einer steuerpflichtigen Abspaltung besteht darin, dass eine steuerpflichtige Abspaltung entsteht, wenn die Abspaltung durch einen vollständigen Verkauf der Tochtergesellschaft oder eines Geschäftsbereichs der Muttergesellschaft erfolgt. Ein anderes Unternehmen oder eine Einzelperson könnte die Tochtergesellschaft oder den Geschäftsbereich kaufen oder durch einen Börsengang (IPO) verkaufen.
Die Art und Weise, wie eine Muttergesellschaft die Abspaltung strukturiert und sich von einer Tochtergesellschaft oder einem Geschäftsbereich veräußert, bestimmt, ob die Abspaltung steuerpflichtig oder steuerfrei ist. Der steuerpflichtige Status einer Abspaltung wird in Abschnitt 355 des Internal Revenue Code (IRC) geregelt. Die meisten Ausgründungen sind steuerfrei und erfüllen die Anforderungen von Abschnitt 355 für die Steuerbefreiung, da die Muttergesellschaft und ihre Aktionäre keine steuerpflichtigen Kapitalgewinne erfassen.
Während die erste Verantwortung eines Unternehmens bei der Festlegung der Durchführung einer Abspaltung in seiner eigenen finanziellen Tragfähigkeit liegt, besteht seine sekundäre rechtliche Verpflichtung darin, im besten Interesse seiner Aktionäre zu handeln. Da die Muttergesellschaft und ihre Aktionäre möglicherweise erheblichen Kapitalertragssteuern unterliegen, wenn die Abspaltung als steuerpflichtig angesehen wird, besteht die Neigung der Unternehmen darin, eine Abspaltung so zu strukturieren, dass sie steuerfrei ist.
Es gibt eine Reihe von Gründen, warum ein Unternehmen eine Tochtergesellschaft oder einen Geschäftsbereich ausgliedern möchte, angefangen von der Idee, dass die Ausgliederung als eigenständige Einheit rentabler sein kann, bis hin zur Notwendigkeit, das Unternehmen zu veräußern, um Kartellprobleme zu vermeiden. In IRC-Abschnitt 355 gibt es detaillierte Anforderungen, die über die oben beschriebene grundlegende Spin-off-Struktur hinausgehen. Ausgründungen können sehr kompliziert sein, insbesondere wenn es sich um die Übertragung von Schulden handelt. In diesem Fall möchten die Anteilinhaber möglicherweise einen Rechtsbeistand zu den möglichen steuerlichen Folgen einer geplanten Abspaltung einholen.