Vorkaufsrechte
Was sind Vorkaufsrechte?
Das Bezugsrecht gibt einem Aktionär die Möglichkeit, bei jeder zukünftigen Ausgabe von Stammaktien eines Unternehmens zusätzliche Aktien zu erwerben, bevor die Aktien der Öffentlichkeit zugänglich gemacht werden. Dieses Recht ist eine Vertragsklausel, die in den USA im Allgemeinen nur Frühinvestoren in ein neu börsennotiertes Unternehmen oder Mehrheitseigentümern zur Verfügung steht, die ihre Beteiligung am Unternehmen schützen möchten, wenn und wenn zusätzliche Aktien ausgegeben werden.
Ein US-Unternehmen kann allen seinen Stammaktionären ein Vorkaufsrecht einräumen. Dies ist jedoch vom Bundesgesetz nicht vorgeschrieben. Wenn die Gesellschaft solche Rechte anerkennt, wird dies in der Gesellschaftsurkunde vermerkt. Der Aktionär kann auch einen Bezugsschein erhalten, der ihn zum Kauf einer Anzahl von Aktien einer neuen Emission berechtigt, die in der Regel ihrem aktuellen Eigentumsprozentsatz entspricht.
Ein Bezugsrecht wird manchmal auch als Verwässerungsschutzregelung oder Bezugsrecht bezeichnet. Es gibt einem Investor die Möglichkeit, einen bestimmten Prozentsatz des Eigentums am Unternehmen zu behalten, wenn mehr Aktien ausgegeben werden.
Die zentralen Thesen
- Vorkaufsrechte in den USA sind in der Regel ein Anreiz für frühe Anleger und eine Möglichkeit für sie, einige der Risiken der Anlage auszugleichen.
- Es handelt sich um Vertragsklauseln, die frühen Anlegern die Möglichkeit einräumen, bei jedem neuen Angebot zusätzliche Aktien in Höhe ihres ursprünglichen Eigentumsanteils zu kaufen.
- Diese Rechte, auch Verwässerungsschutz genannt, garantieren, dass Frühinvestoren ihre Schlagkraft behalten können, wenn das Unternehmen und die Anzahl der ausstehenden Aktien wachsen.
- Bezugsrechte helfen Frühanlegern, ihre Verluste zu reduzieren, wenn diese neuen Aktien niedriger sind als die ursprünglich gekauften Aktien.
- Stammaktionären kann ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Ist dies der Fall, wird dies in der Satzung der Gesellschaft vermerkt und der Aktionär sollte einen Bezugsschein erhalten.
Bezugsrechte verstehen
Ein Vorkaufsrecht ist grundsätzlich ein Vorkaufsrecht. Der Aktionär kann die Option zum Kauf zusätzlicher Aktien ausüben, ist hierzu jedoch nicht verpflichtet.
Die Vorkaufsrechtklausel wird in den USA häufig als Anreiz für Frühinvestoren als Gegenleistung für die Risiken verwendet, die sie bei der Finanzierung eines neuen Unternehmens eingehen. Dieser frühe Investor kauft in der Regel wandelbare Vorzugsaktien des Unternehmens zu dem Zeitpunkt, zu dem es noch ein privates Unternehmen ist. Das Bezugsrecht gibt dem Investor die Möglichkeit, die Vorzugsaktien nach dem Börsengang der Gesellschaft in Stammaktien umzuwandeln.
Die Verwendung von Vorkaufsrechten in den USA unterscheidet sich deutlich von der in den Ländern der Europäischen Union und Großbritannien, wo Vorkaufsrechte für Käufer von Stammaktien gesetzlich vorgeschrieben sind.
Dieses Recht wird Aktionären in den USA nicht routinemäßig gewährt. Mehrere Staaten gewähren gesetzlich ein Vorkaufsrecht, aber selbst diese Gesetze erlauben es einem Unternehmen, dieses Recht in seiner Satzung zu negieren.
Das Vorkaufsrecht federt den Verlust des Anlegers ab, wenn eine neue Runde von Stammaktien zu einem niedrigeren Preis ausgegeben wird als die Vorzugsaktie des Anlegers. In diesem Fall hat der Vorzugsaktionär das Recht, die Aktien in eine größere Anzahl von Stammaktien umzuwandeln, um den Wertverlust auszugleichen.
Das Bezugsrecht bietet dem Aktionär eine Option, jedoch keine Verpflichtung, zusätzliche Aktien zu erwerben.
Arten von Vorkaufsrechten
Eine Vertragsklausel kann eine von zwei Arten von Vorkaufsrechten bieten, die gewichtete Durchschnittsrückstellung oder die auf Raten basierende Rückstellung.
- Die Rückstellung für den gewichteten Durchschnitt ermöglicht es dem Aktionär, zusätzliche Aktien zu einem Preis zu erwerben, der um die Differenz zwischen dem für die ursprünglichen Aktien gezahlten Preis und dem Preis der neuen Aktien angepasst wird. Es gibt zwei Möglichkeiten, diesen gewichteten Durchschnittspreis zu berechnen: den “ engenbasierten “ gewichteten Durchschnitt und den “ breitbasierten “ gewichteten Durchschnitt.
- Die auf Ratschen basierende Bestimmung oder “ Vollratsche “ ermöglicht es einem Aktionär, Vorzugsaktien zum niedrigsten Verkaufspreis der Neuemission in neue Aktien umzuwandeln. Bei einem niedrigeren Kurs der neuen Aktien der Gesellschaft wird der Aktionär effektiv mit einer höheren Anzahl von Aktien entschädigt, um den gleichen Besitzstand zu halten.
Vorteile des Bezugsrechts
Bezugsrechte sind im Allgemeinen nur für einen Großinvestor mit einer großen Beteiligung an einem Unternehmen und einem berechtigten Interesse an einer Mitsprache bei seinen Entscheidungen von Bedeutung. Nur wenige Einzelinvestoren erwerben einen ausreichend großen Anteil an einem Unternehmen, um Bedenken hinsichtlich einer Verringerung des Bruchteils ihrer Aktien unter den Millionen ausstehenden Aktien zu äußern.
Diejenigen, die eher davon profitieren, sind frühe Investoren und Unternehmensinsider.
Der Vorteil für die Aktionäre
Bezugsrechte schützen einen Aktionär vor dem Verlust der Stimmrechte, wenn mehr Aktien ausgegeben werden und das Eigentum des Unternehmens verwässert wird.
Da der Aktionär bei der Neuausgabe einen Insiderpreis für Aktien erhält, kann auch ein starker Gewinnanreiz bestehen.
Im schlimmsten Fall besteht die Möglichkeit, Verluste durch Wandlung von Vorzugsaktien in weitere Aktien zu reduzieren, wenn die Neuausgabe günstiger bewertet wird.
Der Nutzen für Unternehmen
Vorkaufsrechte sind im Wesentlichen ein zusätzlicher Anreiz für Frühinvestoren in ein neues Unternehmen, haben jedoch zusätzliche Vorteile für das Unternehmen, das sie gewährt.
Es ist für ein Unternehmen günstiger, zusätzliche Aktien an seine derzeitigen Aktionäre zu verkaufen, als zusätzliche Aktien an einer öffentlichen Börse auszugeben. Die Ausgabe von Aktien an die Öffentlichkeit erfordert die Zahlung eines Investmentbanking-Dienstes, um den Verkauf der Aktien zu verwalten.
Die Einsparungen beim Direktvertrieb an bestehende Aktionäre senken die Eigenkapitalkosten des Unternehmens und damit die Kapitalkosten und erhöhen den Wert des Unternehmens.
Bezugsrechte sind auch ein zusätzlicher Anreiz für ein Unternehmen, sich gut zu entwickeln, damit es eine neue Aktienrunde zu einem höheren Preis ausgeben kann.
Beispiel für Bezugsrechte
Nehmen wir an, der Börsengang (IPO) eines Unternehmens besteht aus 100 Aktien und eine Einzelperson kauft 10 der Aktien. Das ist eine Beteiligung von 10 % am Unternehmen.
Im weiteren Verlauf macht das Unternehmen ein zweites Angebot von 500 zusätzlichen Aktien. Dem Aktionär, der ein Vorkaufsrecht besitzt, muss die Möglichkeit gegeben werden, so viele Aktien zu erwerben, wie es zum Schutz dieser 10%igen Beteiligung erforderlich ist. In diesem Beispiel wären das 50 Aktien, wenn die Preise beider Emissionen gleich wären.
Der Anleger, der dieses Recht ausübt, behält eine Beteiligung von 10 % am Unternehmen. Der Anleger, der das Bezugsrecht nicht ausübt, besitzt immer noch 10 Aktien, die jedoch weniger als 2% der ausstehenden Aktien ausmachen.
Häufig gestellte Fragen zum Vorkaufsrecht
Hier sind die Antworten auf einige häufig gestellte Fragen zum Vorkaufsrecht.
Was sind Bezugsrechtsaktien?
Das Bezugsrecht gibt einem Aktionär die Möglichkeit, weitere Aktien der Gesellschaft zu erwerben, bevor diese an einer öffentlichen Börse verkauft werden. Sie werden oft als „Verwässerungsschutzrechte“ bezeichnet, da ihr Zweck darin besteht, dem Aktionär die Möglichkeit zu geben, das gleiche Stimmrechtsniveau beizubehalten, wenn das Unternehmen wächst. Andernfalls würde der Anteil der Aktionäre mit zunehmender Anzahl der Aktien in anderen Händen abnehmen.
Warum sind Bezugsrechte für Aktionäre wichtig?
Vorkaufsrechte sind ein zusätzlicher Anreiz für Frühinvestoren, das Risiko der Finanzierung eines neuen Unternehmens lange vor Beginn der Geldverdienung oder des Börsengangs (IPO) einzugehen. Diese Rechte werden regulären Anlegern in den USA selten zur Verfügung gestellt, obwohl sie üblicherweise von europäischen Unternehmen angeboten werden.
Haben Stammaktionäre ein Vorkaufsrecht?
Wenn Sie über ein Bezugsrecht verfügen, sollten Sie beim Kauf der Aktie einen Bezugsschein erhalten haben. Dies berechtigt Sie zum Kauf einer Anzahl von Aktien einer neuen Emission, die in der Regel Ihrem aktuellen prozentualen Anteil entspricht.
US-Unternehmen sind gesetzlich nicht verpflichtet, ihren Stammaktionären ein Vorkaufsrecht anzubieten, und die meisten tun dies auch nicht. Diejenigen, die dies tun, beschreiben die Rechte in ihren Unternehmenscharta. Ist dies der Fall, sollte dem Aktionär vor der Veröffentlichung an der Börse ein Bezugsschein zugestellt werden, der ihn zum Erwerb mehrerer Aktien einer neuen Emission berechtigt. Die Zahl entspricht normalerweise ihrem aktuellen Eigentumsprozentsatz.
Großbritannien und die Europäische Union erkennen das Bezugsrecht der Stammaktionäre an. In den USA werden solche Rechte jedoch im Allgemeinen nur an frühe Investoren und andere Insider vergeben, die Aktien gekauft oder Optionen an Unternehmen erhalten haben, die noch nicht an die Börse gehen.
Sie dienen als Investitionsanreiz und als Zusage, dass der Bezugsrechtsinhaber die Stimmrechte auf dem gleichen Niveau halten kann, wie das Unternehmen wächst.
Was ist ein Verzicht auf das Vorkaufsrecht?
Die US Securities and Exchange Commission (SEC) stellt ein Formular zur Verfügung, das die Aufhebung von Vorkaufsrechten aus einer früheren Vereinbarung ermöglicht, wenn beide Parteien der Änderung zustimmen.
In Großbritannien kann das Bezugsrecht aufgehoben werden, wenn jeder Aktionär eine Verzichtserklärung unterzeichnet. Liegt ein solcher Verzicht nicht vor, muss die Gesellschaft ein gerichtliches Verfahren einleiten, wenn sie ihr Vorkaufsrecht aufheben möchte.
Die Quintessenz
Vorkaufsrechte in den USA sind in erster Linie für Aktionäre relevant, die eine signifikante Beteiligung an einem Unternehmen haben und diese Beteiligung halten wollen. In der Regel handelt es sich um Frühinvestoren eines Unternehmens oder andere wichtige Stakeholder, denen das vertragliche Recht eingeräumt wird, bei jeder Neuemissionen zusätzliche Aktien zu kaufen, um ihre Beteiligungsgröße zu halten. Die Möglichkeit, zusätzliche Aktien zu kaufen, dämpft auch Verluste, die entstehen, wenn die neu ausgegebenen Aktien einen niedrigeren Preis tragen.