Klassifiziertes Board

Was ist ein klassifiziertes Board?

Ein klassifiziertes Board ist eine Struktur für den Board of Directors (BOD) eines Unternehmens, in dem einige Directors für unterschiedliche Amtszeiten tätig sind, typischerweise zwischen einem und acht Jahren, abhängig von ihrer jeweiligen Klassifizierung. In einem klassifizierten System werden häufig höhere Amtszeiten (dh dem Vorstandsvorsitzenden ) längerfristig vergeben. Ein typischer geheimer Vorstand hat drei bis fünf Klassen von Positionen im Vorstand, von denen jede Dienstbedingungen unterschiedlicher Länge hat, was eine Staffelung der Wahlen ermöglicht.

Classified Boards sind somit eine Art gestaffelte Boards, die eine gute Corporate Governance fördern und feindliche Übernahmen abwehren sollen.

So funktionieren klassifizierte Boards

Klassifizierte Boards werden basierend auf den verschiedenen Board-Positionen in mehrere „Klassen“-Typen unterteilt. Während jeder Wahlperiode steht nur eine Klasse von Positionen für neue Mitglieder offen, wodurch die Anzahl der gleichzeitig verfügbaren Stellen im Vorstand gestaffelt ist. Ein Unternehmen mit neun Vorstandsmitgliedern kann beispielsweise in drei Klassen eingeteilt werden – Klasse 1, Klasse 2 und Klasse 3. Normalerweise gibt es drei Vorstandsmitglieder pro Klasse.

Mitglieder der Klasse 1 haben eine Amtszeit von einem Jahr im Vorstand, Mitglieder der Klasse 2 zwei Jahre und Mitglieder der Klasse 3 behalten ihre Sitze für drei Jahre. Dies schränkt die Wiederwahl der Vorstandsmitglieder in einem bestimmten Jahr ein und stellt somit ein gewaltiges Hindernis für potenzielle feindliche Bieter dar, die versuchen könnten, die Kontrolle über den Vorstand zu erlangen.

Klassifizierte Boards als Anti-Übernahme-Maßnahme

Wenn eine externe Gruppe die Kontrolle erlangt oder versucht, ein Unternehmen zu übernehmen, müssen sie möglicherweise mehrere Jahre warten, bevor sie die Kontrolle über den Verwaltungsrat übernehmen können, wenn eine geheime Verwaltungsratsstruktur vorhanden ist.

Da jedes Jahr nur ein Teil des Vorstands zur Wahl steht, hilft dieses System, ein Unternehmen vor einem feindlichen Übernahmeangebot zu schützen, indem es die Zeit bis zur Ersetzung von Vorstandsmitgliedern verzögert.

Vor- und Nachteile von Classified Boards

Die geheime Aufsichtsratsstruktur zeichnet sich durch Kontinuität in der Leitung und Erhaltung von Fähigkeiten aus, wurde jedoch aus mehreren Gründen von Aktionärsvertretern scharf kritisiert. Gegner der klassifizierten Struktur argumentieren, dass das System die Selbstzufriedenheit der Vorstandsmitglieder fördert und die Direktoren dazu zwingt, enge Beziehungen zur Unternehmensführung aufzubauen.

Ein klassifiziertes Board ist möglicherweise besser in der Lage, Proxy-Wettbewerbe einer Gruppe von Aktionären oder aktivistischen Investoren erfolgreich zu verhindern , die das Board auf eine Reihe von Maßnahmen unter Druck setzen könnten. Ein weiterer möglicher Vorteil einer klassifizierten Board-Struktur besteht darin, dass der Ansatz die Stabilität des Boards fördert und eine langfristige strategische Vision für Unternehmensinitiativen fördert. Da einer Reihe von Vorstandsmitgliedern die Rückkehr in einem bestimmten Jahr zugesichert wird – da nur ein Teil des Vorstands zur Wahl steht – schafft diese Struktur auch eine Kontinuität in der Geschäftsführung.

Auf der anderen Seite kann es für Aktionäre und Mitarbeiter negativ sein, eine Reihe von Direktoren für einen bestimmten Zeitraum festzuhalten, wenn der Verwaltungsrat schlechte Entscheidungen trifft oder nur langsam auf Änderungen in der Geschäftslandschaft reagiert. Das Versäumnis, rechtzeitig gute Entscheidungen oder Pivot-Strategien zu treffen, kann manchmal zu einem erheblichen Rückgang der Betriebsergebnisse oder im schlimmsten Fall zum Bankrott des Unternehmens führen. Es besteht auch das  moralische Risiko, dass ein Verwaltungsrat gegenüber den Aktionären des Unternehmens in einer Struktur, in der ihre Kontrolle besser geschützt ist, weniger rechenschaftspflichtig ist.