Stellvertreterkampf

Was ist ein Stellvertreterkampf?

Ein Stellvertreterkampf bezieht sich auf den Akt einer Gruppe von Aktionären, die sich zusammenschließen und versuchen, genügend Stimmrechtsvertreter der Aktionäre zu sammeln, um eine Unternehmensabstimmung zu gewinnen. Diese Aktion wird manchmal als „Proxy-Battle“ bezeichnet und wird hauptsächlich bei Unternehmensübernahmen eingesetzt.

Im Rahmen einer Unternehmensübernahme – insbesondere einer feindlichen Übernahme – können externe Erwerber versuchen, bestehende Aktionäre davon zu überzeugen, einen Teil (oder alle) der Geschäftsleitung eines Unternehmens abzuwählen, um die Kontrolle über das Unternehmen zu erleichtern.

Wie Proxy-Kämpfe funktionieren

Aktionäre können beim Vorstand eines Unternehmens Berufung einlegen, wenn sie mit einer bestimmten Managemententscheidung unzufrieden sind. Aber wenn Vorstandsmitglieder sich weigern, zuzuhören, können verärgerte Aktionäre versuchen, andere Aktionäre davon zu überzeugen, ihre Stimmrechtsvertreter in einer Kampagne zu nutzen, um unnachgiebige Vorstandsmitglieder durch Kandidaten zu ersetzen, die für die Umsetzung der vorgeschlagenen Änderungen der Aktionäre aufgeschlossener sind.

In diesem Szenario verwenden der Erwerber und das Zielunternehmen in der Regel verschiedene Anwerbungsmethoden, um die Stimmabgabe der Aktionäre für Ersatzvorstandsmitglieder zu beeinflussen. Aktionären kann ein Formular DEF 14A – auch Proxy Statement genannt – zugesandt werden, das Finanzinformationen und andere Daten über die Zielgesellschaft enthält. Wenn der Proxy-Kampf den Verkauf des Unternehmens beinhaltet, wird die Proxy-Erklärung auch eine detailliertere Version der geplanten Übernahme enthalten.

Das übernehmende Unternehmen kontaktiert die Aktionäre in der Regel über einen externen Stimmrechtsvertreter, der eine Liste der Stakeholder erstellt. In einem weiteren Versuch, ihre Stimmrechtspositionen zu beeinflussen, kann der Stimmrechtsvertreter jeden Stakeholder einzeln ansprechen und den Fall des Erwerbers darlegen. Wenn Aktien auf den Namen von Börsenmaklerfirmen eingetragen sind, konsultieren Stimmrechtsvertreter die Aktionäre dieser Firma, um deren Stimmrechtsposition zu beeinflussen.

In beiden Fällen übermitteln einzelne Aktionäre oder Börsenmakler ihre Stimmen dann an eine benannte Stelle, wie beispielsweise eine Aktientransferstelle, die die Informationen zusammenfasst. In den meisten Fällen können Stimmrechtsvertreter unklare Abstimmungen überprüfen oder anfechten, und sie können Situationen aufzeigen, in denen Aktionäre mehrmals abgestimmt oder ihre Stimme nicht unterschrieben haben.

Das übernehmende Unternehmen leitet die Ergebnisse dann vor der Hauptversammlung an den Unternehmenssekretär des Zielunternehmens weiter. Schließlich werden potenzielle Vorstandsmitglieder auf der Grundlage der endgültigen Stimmenzahl genehmigt oder abgelehnt.

Besondere Überlegungen

Manchmal sind Aktionäre desinteressiert oder apathisch, wenn es darum geht, Optionen für neue Führungspositionen zu prüfen, und es kann schwierig sein, ihr Interesse für diese Angelegenheiten zu wecken. Aktionäre folgen den ihnen zugesandten Empfehlungen oft geistesabwesend, ohne die Qualifikation des potenziellen Direktors oder die der Übernahme zugrunde liegenden Kernfragen zu prüfen.

Auch wenn das gleiche Maß an Desinteresse häufig bei Abstimmungen über Übernahmen gilt, kann ein Stellvertreterstreit den Erwerber begünstigen, wenn sich die schlechten Finanzergebnisse des Zielunternehmens negativ auf die Aktionäre auswirken – insbesondere, wenn der Erwerber starke Ideen hat, das Unternehmen für die Aktionäre profitabel zu machen. Der Erwerber kann beispielsweise vorschlagen, einige der leistungsschwachen Vermögenswerte des Unternehmens zu veräußern oder die Aktiendividenden zu erhöhen.

Beispiel für einen Stellvertreterkampf

Im Februar 2008 machte die Microsoft Corporation ein unaufgefordertes Angebot, Yahoo für 31 US-Dollar pro Aktie zu kaufen. Das Board of Directors von Yahoo war der Ansicht, dass das Angebot von Microsoft das Unternehmen unterbewertet habe, und folglich blockierte das Board alle Verhandlungen zwischen Microsoft und Yahoo-Führungskräften.

Am 3. Mai 2008 zog Microsoft sein Angebot zurück, und weniger als zwei Wochen später startete der Milliardär Carl Icahn einen Versuch, den Aufsichtsrat von Yahoo durch einen Stellvertreterwettbewerb zu ersetzen.