Mitziehrechte

Was sind Mitnahmerechte?

Ein Drag-along Recht eine Bestimmung oder Klausel einer Vereinbarung, die eine Mehrheit ermöglicht Aktionär eine Minderheitsaktionär zu zwingen, in dem Verkauf eines Unternehmens zu verbinden. Der Mehrheitseigentümer, der das Ziehen durchführt, muss dem Minderheitsaktionär den gleichen Preis, die gleichen Bedingungen und Bedingungen wie jedem anderen Verkäufer bieten.

Grundlegendes zu Drag-Along-Rechten

Aktienangebote, Fusionen, Übernahmen und Übernahmen können komplizierte Transaktionen sein. Bestimmte Rechte können mit den Bedingungen eines Angebots einer Anteilsklasse oder in einer Fusions- oder Übernahmevereinbarung enthalten und begründet werden.

Die Drag-Along-Bereitstellung selbst ist für den Verkauf vieler Unternehmen wichtig, da Käufer oft die vollständige Kontrolle über ein Unternehmen suchen. Mitzieherechte helfen dabei, die derzeitigen Minderheitseigentümer zu eliminieren und 100% der Wertpapiere eines Unternehmens an einen potenziellen Käufer zu verkaufen.

Während die Mitschlepprechte selbst in einer Vereinbarung klar geregelt sein können, ist die Unterscheidung zwischen Mehrheit und Minderheit möglicherweise etwas, auf das man achten sollte. Unternehmen können verschiedene Arten von Anteilsklassen haben. Die Satzung eines Unternehmens legt die Eigentums- und Stimmrechte der Aktionäre fest, was Auswirkungen auf die Mehrheit gegenüber der Minderheit haben kann.

Überlegungen zu Bestimmungen für Nachziehrechte

Drag-Along-Rechte können durch Kapitalbeschaffung oder im Rahmen von Fusions- und Übernahmeverhandlungen begründet werden. Wenn beispielsweise ein Technologie-Startup eine  Serie-A-Investitionsrunde eröffnet, verkauft es das Eigentum an dem Unternehmen im Gegenzug für eine Kapitalspritze an eine Risikokapitalgesellschaft. In diesem konkreten Beispiel liegt die Mehrheitsbeteiligung beim Chief Executive Officer (CEO) des Unternehmens, der 51 % der Aktien des Unternehmens besitzt. Der CEO möchte die Mehrheitskontrolle behalten und sich auch im Falle eines eventuellen Verkaufs schützen. Dazu verhandelt er mit dem Aktienangebot an eine Venture-Capital-Gesellschaft ein Drag-Along-Recht, das ihm das Recht gibt, die Venture-Capital-Gesellschaft zu zwingen, ihre Beteiligung an dem Unternehmen zu verkaufen, falls sich ein Käufer meldet.

Diese Bestimmung verhindert jede zukünftige Situation, in der ein Minderheitsaktionär in irgendeiner Weise in der Lage sein könnte, den bereits vom Mehrheitsaktionär oder einer kollektiven Mehrheit der bestehenden Aktionäre genehmigten Verkauf eines Unternehmens zu untergraben. Es hinterlässt auch keine Aktien des erworbenen Unternehmens in den Händen der bisherigen Aktionäre.

In einigen Fällen können Drag-Along-Rechte in Vereinbarungen, an denen private Unternehmen beteiligt sind, beliebter sein. Mitnahmerechte aus privat gehaltenen Aktien können auch enden, wenn ein Unternehmen mit einem neuen Aktienangebotsvertrag an die Börse geht. Durch einen Börsengang von Aktienklassen werden in der Regel bisherige Eigentumsvereinbarungen aufgehoben und gegebenenfalls neue Mitnahmerechte für künftige Aktionäre eingeführt.

Vorteile von Nachziehrechten für Minderheitsaktionäre

Während Mitnahmerechte die Auswirkungen von Minderheitsaktionären abmildern sollen, können sie für Minderheitsaktionäre von Vorteil sein. Diese Art der Rückstellung erfordert, dass Preis, Bedingungen und Konditionen eines Aktienverkaufs durchweg homogen sind, was bedeutet, dass kleine Anteilseigner günstige Verkaufsbedingungen erzielen können, die ansonsten möglicherweise nicht erreichbar sind.

In der Regel verlangen die Bestimmungen zum Mitschlepprecht eine geordnete Kommunikationskette an die Minderheitsaktionäre. Dies ist eine Vorankündigung der für den Minderheitsaktionär vorgeschriebenen Kapitalmaßnahme. Es enthält auch Informationen zu Preisen, Bedingungen und Konditionen, die für die von den Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien gelten. Mitzieherechte können ungültig werden, wenn die entsprechenden Verfahren für ihre Aktivierung nicht befolgt werden.

Drag-Along-Rechte vs. Tag-Along-Rechte

Tag-Along-Rechte unterscheiden sich von Drag-Along-Rechten, haben jedoch denselben zugrunde liegenden Schwerpunkt. Tag-Along-Rechte können in ähnlicher Weise in Aktienangeboten sowie Fusions- und Übernahmeverträgen gefunden werden. Mitwirkungsrechte bieten Minderheitsaktionären die Möglichkeit zu verkaufen, verpflichten jedoch keine Verpflichtung. Wenn Mitnahmerechte bestehen, kann dies andere Auswirkungen auf die Bedingungen einer Fusion oder Übernahme haben, als dies bei Mitnahmerechten diskutiert würde.

Beispiel aus der Praxis

Im Jahr 2019 schlossen die  Bristol-Myers Squibb Company und die Celgene Corporation  einen Fusionsvertrag, nach dem Bristol-Myers Squibb Celgene im Rahmen einer Bar- und Aktientransaktion im Wert von rund 74 Milliarden US-Dollar erwarb. Nach der Übernahme entfielen 69 % der Aktien des fusionierten Unternehmens auf Bristol-Myers Squibb und die verbleibenden 31 % auf umgewandelte Celgene-Aktionäre. Den Minderheitsaktionären von Celgene wurden keine Sonderoptionen eingeräumt und sie mussten dem Erhalt einer Bristol-Myers-Aktie und 50 US-Dollar für jede Celgene-Aktie nachkommen.

Bei diesem Deal wurden die Celgene-Aktien dekotiert. Die Minderheitsaktionäre mussten die Bedingungen der Transaktion einhalten und hatten keinen Anspruch auf besondere Gegenleistungen. Wären die Aktien von Celgene nicht dekotiert worden, hätten Drag-Along- und Tag-Along-Rechte eine größere Rolle spielen können. In einigen Situationen wie dieser können Mehrheitsaktionäre besondere Aktienrechte im Rahmen einer alternativen Klassenstruktur aushandeln, die Minderheitsaktionären aufgrund der Auswirkungen von Nachziehrechten möglicherweise nicht zur Verfügung stehen.