Warum sind einige Spin-Offs steuerpflichtig und andere steuerfrei?
Die Art und Weise, in der eine Muttergesellschaft Strukturen der Spin – Off und trennt sich von einer Tochtergesellschaft oder Division bestimmt, ob der Spin – Off zu versteuern ist oder steuerfrei. Der steuerpflichtige Status einer Ausgliederung wird durch Abschnitt 355 des Internal Revenue Code (IRC) geregelt. Die meisten Ausgliederungen sind steuerfrei und erfüllen die Anforderungen von Abschnitt 355 für die Steuerbefreiung, da die Muttergesellschaft und ihre Aktionäre keine steuerpflichtigen Kapitalgewinne anerkennen.
Die zentralen Thesen
- Die Besteuerung einer Ausgliederung hängt davon ab, wie die Muttergesellschaft sie strukturiert, wobei es für eine Muttergesellschaft zwei Möglichkeiten gibt, eine steuerfreie Ausgliederung durchzuführen.
- Die erste besteht darin, die Anteile an der Abspaltung direkt an ihre Beteiligung an der Muttergesellschaft zu verteilen.
- Die zweite Möglichkeit besteht darin, dass die Muttergesellschaft bestehenden Aktionären die Möglichkeit bietet, ihre Aktien der Muttergesellschaft gegen einen gleichen Anteil an Aktien der Abspaltung einzutauschen.
- Eine steuerpflichtige Abspaltung erfolgt durch einen vollständigen Verkauf der Tochtergesellschaft, was den Kauf durch ein anderes Unternehmen oder den Verkauf über einen Börsengang (IPO) beinhalten kann.
Während die erste Verantwortung eines Unternehmens bei der Entscheidung, wie eine Ausgliederung durchzuführen ist, die eigene fortwährende finanzielle Lebensfähigkeit ist, besteht seine sekundäre rechtliche Verpflichtung darin, im besten Interesse seiner Aktionäre zu handeln. Da die Muttergesellschaft und ihre Aktionäre bei einer als steuerpflichtig angesehenen Abspaltung erheblichen Kapitalertragsteuern unterliegen können, besteht die Neigung der Unternehmen, eine Abspaltung steuerfrei zu gestalten.
Steuerfreie Ausgliederungen
Es gibt zwei grundlegende Strukturen oder Mittel für eine Muttergesellschaft, um eine steuerfreie Abspaltung durchzuführen. Beides führt dazu, dass die Ausgliederung eine eigene juristische Person wird – eine von der Muttergesellschaft getrennte börsennotierte Gesellschaft – obwohl die Muttergesellschaft einen erheblichen Anteil – bis zu 20 % – an der neu gegründeten Gesellschaft halten kann.
Die erste Methode zur Durchführung einer steuerfreien Abspaltung besteht darin, dass die Muttergesellschaft Aktien der neuen Abspaltung an die bestehenden Aktionäre im direkten Verhältnis zu ihrem Eigenkapitalanteil an der Muttergesellschaft ausschüttet. Besitzt ein Aktionär 2% der Aktien der Muttergesellschaft, erhält er 2% der Aktien der Spin-off-Gesellschaft.
Die zweite steuerfreie Ausgliederungsmethode besteht darin, dass die Muttergesellschaft den bestehenden Aktionären die Möglichkeit bietet, ihre Anteile an der Muttergesellschaft gegen einen gleichen Anteil der Anteile an der Ausgliederungsgesellschaft einzutauschen. Somit haben die Aktionäre die Wahl, ihre bestehende Aktienposition in der Muttergesellschaft beizubehalten oder sie gegen eine gleichberechtigte Aktienposition in der Spin-off-Gesellschaft zu tauschen.
Im zweiten Szenario können die Aktionäre das Unternehmen wählen, das ihrer Meinung nach die beste potenzielle Kapitalrendite (ROI) bietet. Diese zweite Methode zur Schaffung einer steuerfreien Abspaltung wird manchmal als Abspaltung bezeichnet, um sie von der ersten Methode zu unterscheiden.
Steuerpflichtige Ausgliederungen
Eine steuerpflichtige Abspaltung mit potenziell erheblicher Kapitalertragsteuerschuld sowohl für die Muttergesellschaft als auch für ihre Aktionäre ergibt sich, wenn die Abspaltung durch einen vollständigen Verkauf der Tochtergesellschaft oder eines Geschäftsbereichs der Muttergesellschaft erfolgt. Ein anderes Unternehmen oder eine Einzelperson könnte die Tochtergesellschaft oder den Geschäftsbereich kaufen oder über einen Börsengang (IPO) verkaufen.
Es gibt eine Reihe von Gründen, warum ein Unternehmen eine Tochtergesellschaft oder einen Geschäftsbereich ausgliedern möchte, von der Idee, dass die Ausgliederung als separates Unternehmen profitabler sein kann, bis hin zur Notwendigkeit, das Unternehmen zu veräußern, um kartellrechtliche Probleme zu vermeiden.
Es gibt detaillierte Anforderungen im Abschnitt 355 des Internal Revenue Code (IRC), die über die oben beschriebene grundlegende Spinoff-Struktur hinausgehen. Spin-offs können recht kompliziert sein, insbesondere wenn es um die Übertragung von Schulden geht. Daher möchten Aktionäre möglicherweise einen Rechtsbeistand zu den möglichen steuerlichen Folgen einer geplanten Abspaltung einholen.