Warum sind einige Ausgründungen steuerpflichtig und andere steuerfrei?

Die Art und Weise, in der eine Muttergesellschaft Strukturen der Spin – Off und trennt sich von einer Tochtergesellschaft oder Division bestimmt, ob der Spin – Off zu versteuern ist oder steuerfrei. Der steuerpflichtige Status einer Abspaltung wird in Abschnitt 355 des Internal Revenue Code (IRC) geregelt. Die meisten Ausgründungen sind steuerfrei und erfüllen die Anforderungen von Abschnitt 355 für die Steuerbefreiung, da die Muttergesellschaft und ihre Aktionäre keine steuerpflichtigen Kapitalgewinne erfassen.

Während die erste Verantwortung eines Unternehmens bei der Festlegung der Durchführung einer Abspaltung in seiner eigenen finanziellen Rentabilität liegt, besteht seine sekundäre rechtliche Verpflichtung darin, im besten Interesse seiner Aktionäre zu handeln. Da die Muttergesellschaft und ihre Aktionäre möglicherweise erheblichen Kapitalertragssteuern unterliegen, wenn die Abspaltung als steuerpflichtig angesehen wird, besteht die Neigung der Unternehmen darin, eine Abspaltung so zu strukturieren, dass sie steuerfrei ist.

Steuerfreie Ausgründungen

Es gibt zwei grundlegende Strukturen oder Mittel für eine Muttergesellschaft, um eine steuerfreie Abspaltung durchzuführen. Beides führt dazu, dass die Abspaltung zu einer eigenen juristischen Person wird – einem von der Muttergesellschaft getrennten börsennotierten Unternehmen , obwohl das Mutterunternehmen möglicherweise eine erhebliche Menge an Aktien – bis zu 20% – an dem neu gegründeten Unternehmen hält.

Die erste Methode zur Durchführung einer steuerfreien Abspaltung besteht darin, dass die Muttergesellschaft die Anteile an der neuen Abspaltung in direktem Verhältnis zu ihrer Beteiligung an der Muttergesellschaft an bestehende Aktionäre verteilt. Wenn ein Aktionär 2% der Aktien der Muttergesellschaft besitzt, erhält er 2% der Aktien der Spin-off-Gesellschaft.

Die zweite steuerfreie Ausgliederungsmethode besteht darin, dass die Muttergesellschaft den bestehenden Aktionären die Möglichkeit bietet, ihre Anteile an der Muttergesellschaft gegen einen gleichen Anteil der Anteile an der Ausgliederungsgesellschaft einzutauschen. Die Aktionäre haben somit die Wahl, ihre bestehende Aktienposition in der Muttergesellschaft beizubehalten oder gegen eine gleiche Aktienposition in der Ausgründungsgesellschaft auszutauschen.

Mit dem zweiten Szenario können die Aktionäre frei wählen, welches Unternehmen ihrer Meinung nach den besten potenziellen Return on Investment (ROI) für die Zukunft bietet. Diese zweite Methode zur Schaffung einer steuerfreien Abspaltung wird manchmal als Abspaltung bezeichnet, um sie von der ersten Methode zu unterscheiden.

Steuerpflichtige Ausgründungen

Eine steuerpflichtige Abspaltung mit potenziell erheblicher Kapitalertragssteuerpflicht sowohl für die Muttergesellschaft als auch für ihre Aktionäre ergibt sich, wenn die Abspaltung durch einen vollständigen Verkauf der Tochtergesellschaft oder eines Geschäftsbereichs der Muttergesellschaft erfolgt. Ein anderes Unternehmen oder eine Einzelperson könnte die Tochtergesellschaft oder den Geschäftsbereich erwerben oder durch einen Börsengang (IPO) verkaufen.

Es gibt eine Reihe von Gründen, warum ein Unternehmen möglicherweise eine Tochtergesellschaft oder einen Geschäftsbereich ausgliedern möchte, angefangen von der Idee, dass die Ausgliederung als eigenständige Einheit rentabler sein kann, bis hin zur Notwendigkeit, das Unternehmen zu veräußern, um kartellrechtliche Probleme zu vermeiden.

Der Abschnitt 355 des Internal Revenue Code (IRC) enthält detaillierte Anforderungen, die über die oben beschriebene grundlegende Spin-off-Struktur hinausgehen. Ausgründungen können sehr kompliziert sein, insbesondere wenn es sich um die Übertragung von Schulden handelt. Daher möchten die Aktionäre möglicherweise einen Rechtsbeistand zu den möglichen steuerlichen Konsequenzen einer geplanten Abspaltung einholen.