Whitewash-Auflösung
Was ist eine Whitewash-Auflösung?
Whitewash-Auflösung ist ein europäischer Begriff, der in Verbindung mit dem Companies Act von 1985 verwendet wird und sich auf einen Beschluss bezieht, der gefasst werden muss, bevor ein Zielunternehmen in einer Buyout Situation dem Käufer des Zielunternehmens finanzielle Unterstützung gewähren kann. Eine beschönigte Auflösung tritt ein, wenn die Direktoren der Zielgesellschaft schwören müssen, dass die Gesellschaft ihre Schulden für einen Zeitraum von mindestens 12 Monaten begleichen kann. Oftmals muss dann ein Wirtschaftsprüfer die Zahlungsfähigkeit des Unternehmens bestätigen.
Die zentralen Thesen
- Bevor ein Zielunternehmen dem Käufer finanzielle Unterstützung anbieten kann, muss ein beschönigter Beschluss gefasst werden.
- Direktoren müssen schwören, dass das Unternehmen seine Schulden mindestens ein Jahr lang begleichen kann, und oft muss ein Wirtschaftsprüfer die Zahlungsfähigkeit des Unternehmens bestätigen.
- Die Tünche soll verhindern, dass Unternehmen Akquisitionen als Mittel zur Finanzierung und Entleerung des Vermögens der Zielunternehmen einsetzen.
- Der Beschluss soll akquirierte Unternehmen davor schützen, durch den Erwerber finanziell ausgeschöpft zu werden.
- Der Whitewash-Beschluss bedeutet, dass der Käufer durch einen Beschluss verspricht, dass das Zielunternehmen für mindestens ein Jahr zahlungsfähig ist und die Rolle des Wirtschaftsprüfers darin besteht, sicherzustellen, dass dies finanziell möglich ist.
So funktioniert eine Whitewash-Auflösung
Einige Unternehmen haben Akquisitionen als Mittel zur Beschaffung von Finanzmitteln und zur Entleerung des Vermögens der Zielunternehmen genutzt, um diese Unternehmen schuldenbesetzt zu lassen und ihre Rechnungen nicht bezahlen zu können.
Der Companies Act von 1985 und die Whitewash-Resolution sollen sicherstellen, dass das Zielunternehmen zahlungsfähig bleibt und nicht versuchen wird, seinen Verbindlichkeiten nach Abschluss der Übernahme nachzukommen.
Die Whitewash-Auflösung bedeutet, dass der Käufer per Beschluss verspricht, dass das Zielunternehmen für mindestens ein Jahr zahlungsfähig ist. Die Rolle des Abschlussprüfers besteht dabei darin, sicherzustellen, dass dies finanziell möglich ist. Sobald dies geschehen ist, kann das Zielunternehmen die Verantwortung auf das übernehmende Unternehmen übertragen.
Besondere Überlegungen
Eine andere Form der Beschönigungsauflösung ist ein gesellschaftsrechtliches Konzept in Hongkong und Singapur. Der Whitewash-Beschluss ist in diesem Fall ein Verzicht auf die Rechte bestimmter unabhängiger Aktionäre. Ein Whitewash-Beschluss ist ein Verzicht auf das Recht dieser Aktionäre, eine obligatorische Übernahme von anderen Aktionären zu erhalten.
Ein Investor kann sich an eine Führungskraft wenden, um eine Beschönigungslösung (oder einen Tüncheverzicht) zu beantragen. Dieser Verzicht bedarf, wenn er genehmigt wird, der Zustimmung der Aktionäre.
Beispiel für eine Whitewash-Auflösung
Nehmen wir als Beispiel an, dass die Privatfirma ABC von der Firma XYZ gekauft werden möchte. Das Unternehmen ABC kann dem Unternehmen XYZ finanzielle Unterstützung gewähren, damit es genügend Kapital für den Kauf seiner Aktien erhält.
Bevor dies geschehen kann, müssen die Direktoren des Unternehmens ABC eine Weißwäsche-Resolution verabschieden. In dem von der Gesellschaft ABC gefassten Beschluss wird festgehalten, dass die Gesellschaft auch nach der Hilfeleistung noch mindestens ein Jahr lebensfähig bleibt.
Das Unternehmen muss mindestens 12 Monate nach Gewährung der finanziellen Unterstützung für den Kauf an das Unternehmen XYZ finanziell tragfähig bleiben. Außerdem müssen die Aktionäre des Unternehmens ABC der Transaktion zustimmen.