Feindliche Übernahmen vs. freundliche Übernahmen: Was ist der Unterschied?
Feindliche vs. freundliche Übernahmen: Ein Überblick
Unternehmen wachsen oft, indem sie ihre Konkurrenten übernehmen, ein heißes Start-up übernehmen oder mit der Konkurrenz fusionieren. Aktiengesellschaften benötigen die Zustimmung ihrer Aktionäre und des Verwaltungsrats, um ein Geschäft abzuschließen. Wenn Manager jedoch gegen eine Übernahme sind, kann das übernehmende Unternehmen dennoch versuchen, den Deal durch sogenannte feindliche Maßnahmen zu gewinnen.
Die zentralen Thesen
- Unternehmen wachsen oft, indem sie sich durch Akquisitionen oder Fusionen zusammenschließen.
- Sind sich Aktionäre und Management eines Unternehmens auf einen Deal einig, kommt es zu einer einvernehmlichen Übernahme.
- Wenn die Geschäftsführung des erworbenen Unternehmens nicht an Bord ist, kann das übernehmende Unternehmen eine feindliche Übernahme einleiten, indem es sich direkt an die Aktionäre wendet.
Feindliche Übernahme
Eine feindliche Übernahme liegt vor, wenn eine Gesellschaft, die übernehmende Gesellschaft, ohne Zustimmung des Verwaltungsrats der Zielgesellschaft versucht, eine andere Gesellschaft, die Zielgesellschaft, zu übernehmen.
Bei einer feindlichen Übernahme stehen die Direktoren der Zielgesellschaft nicht auf der Seite der Direktoren der übernehmenden Gesellschaft. In einem solchen Fall kann die übernehmende Gesellschaft den Aktionären der Zielgesellschaft im Rahmen eines sogenannten Übernahmeangebots anbieten, ihre Aktien zu zahlen. Wenn genügend Aktien gekauft werden, kann die übernehmende Gesellschaft dann einer Fusion zustimmen oder einfach ihre eigenen Direktoren und leitenden Angestellten ernennen, die die Zielgesellschaft als Tochtergesellschaft führen.
Feindliche Versuche, ein Unternehmen zu übernehmen, finden typischerweise statt, wenn ein potenzieller Erwerberden Aktionären des Zielunternehmensein Übernahmeangebot oder ein direktes Angebot unterbreitet. Dieser Prozess findet über den Widerspruch des Managements des Zielunternehmens statt und führt normalerweise zu erheblichen Spannungen zwischen dem Management des Zielunternehmens und dem des Erwerbers.2
Es gibt mehrere Strategien, die ein Unternehmen anwenden kann, um eine feindliche Übernahme abzuwehren, darunter Giftpillen, Greenmail und eine Verteidigung der Weißen Ritter.
Freundliche Übernahmen
Eine freundliche Übernahme findet statt, wenn ein Unternehmen ein anderes erwirbt, wobei beide Vorstände der Transaktion zustimmen. Die meisten Übernahmen sind freundlich, aber feindliche Übernahmen und aktivistische Kampagnen sind in letzter Zeit mit dem Risiko aktivistischer Hedgefonds populärer geworden.4
Bei einer freundschaftlichen Übernahme sind sich Aktionäre und Management auf beiden Seiten des Deals einig. Bei einer Fusion erwirbt ein Unternehmen, das als überlebende Unternehmen bekannt ist, mit Zustimmung der Direktoren und Aktionäre des Unternehmensdie Anteile und Vermögenswerte eines anderen. Die andere erlischt als eigenständige juristische Person. Aktionäre der verschwindenden Gesellschaft erhalten Anteile an der überlebenden Gesellschaft.
Besondere Überlegungen: Proxy-Kämpfe
Eine feindliche Übernahme erfolgt in der Regel durch ein Kaufangebot oder einen Stellvertreterkampf. In einem Kaufangebot beabsichtigt die Gesellschaft, Aktien von ausstehenden Aktionären der Zielgesellschaft zu einem Aufschlag auf den aktuellen Börsenkurs zu erwerben. Dieses Angebot hat in der Regel einen begrenzten Zeitrahmen für die Annahme durch die Aktionäre.
Der Aufschlag gegenüber dem Marktpreis ist ein Anreiz für die Aktionäre, an die übernehmende Gesellschaft zu verkaufen. Die erwerbende Gesellschaft muss einen Schedule TO bei der SEC einreichen, wenn sie mehr als 5 % einer Klasse der Wertpapiere der Zielgesellschaft kontrolliert. Oft kommen Zielunternehmen den Forderungen des übernehmenden Unternehmens nach, wenn das übernehmende Unternehmen die finanziellen Möglichkeiten hat, ein Übernahmeangebot durchzuziehen.
In einem Proxy-Kampf versucht die übernehmende Gesellschaft, die Aktionäre zu überzeugen, ihre Stimmrechtsvertretung zu nutzen, um ein neues Management zu installieren oder andere Arten von Kapitalmaßnahmen zu ergreifen. Die übernehmende Gesellschaft kann auf angebliche Mängel der Geschäftsführung der Zielgesellschaft hinweisen. Die übernehmende Gesellschaft strebt an, eigene Kandidaten in den Verwaltungsrat zu berufen.
Durch die Installation freundlicher Kandidaten im Verwaltungsrat kann das übernehmende Unternehmen problemlos die gewünschten Änderungen am Zielunternehmen vornehmen. Stellvertreterkämpfe sind bei aktivistischen Hedgefonds zu einer beliebten Methode geworden, um Veränderungen herbeizuführen.