Steuerpflichtige Ausgliederung
Was ist ein steuerpflichtiger Spin-off?
Eine steuerpflichtige Abspaltung ist die Veräußerung einer Tochtergesellschaft oder eines Unternehmensbereichs durch eine börsennotierte Gesellschaft, die der Kapitalertragsbesteuerung unterliegt. Um als steuerpflichtiger Vorgang zu gelten, muss sich die Muttergesellschaft durch direkten Verkauf des Geschäftsbereichs oder der darin enthaltenen Vermögenswerte veräußern. Der Veräußerungsgewinn wird als Veräußerungsgewinn besteuert.
Die zentralen Thesen
- Eine steuerpflichtige Ausgliederung ist eine Form der Unternehmensveräußerung, bei der die Bedingungen der Bestimmungen des Internal Revenue Code für steuerfreie Ausgliederungen nicht erfüllt sind.
- Bei einer steuerpflichtigen Abspaltung entsteht sowohl der Muttergesellschaft als auch den Gesellschaftern eine zusätzliche Steuerpflicht aus der Transaktion.
- Änderungen des Steuerrechts gemäß dem Gesetz über Steuersenkungen und Beschäftigung von 2017, einschließlich niedrigerer Körperschaftsteuersätze, können sich auf die Entscheidung der Unternehmen auswirken, steuerpflichtige oder steuerfreie Arten der Veräußerung von Unternehmen zu verfolgen.
Steuerpflichtige Ausgliederungen verstehen
Ein Spin – off tritt auf, wenn eine Muttergesellschaft einen Teil des Geschäfts trennt ein neues Geschäft zu schaffen Tochtergesellschaft und vertreibt Aktien des neuen Unternehmens an den heutigen Aktionäre. Die Tochtergesellschaft wird vollständig unabhängig von der Muttergesellschaft und operiert vollständig eigenständig. Wenn eine Muttergesellschaft Aktien der Tochtergesellschaft an ihre Aktionäre ausschüttet, ist die Ausschüttung beim Aktionär grundsätzlich als Dividendenausschüttung steuerpflichtig. In diesem Fall wird den Anlegern eine ordentliche Einkommensteuer in Höhe des beizulegenden Zeitwerts der erhaltenen Aktien auferlegt. Darüber hinaus wird die Muttergesellschaft auf den eingebauten Gewinn (den Betrag, den der Vermögenswert aufgewertet hat) in den Aktien der Tochtergesellschaft besteuert. Die Steuer ist in diesem Fall eine Kapitalertragsteuer, die dem Marktwert der ausgeschütteten Aktien abzüglich der Insiderbasis der Muttergesellschaft in den Aktien entspricht. Wenn anstelle von Teilanteilen an der Abspaltung Bargeld eingeht, sind die Teilanteile im Allgemeinen für die Aktionäre steuerpflichtig.
Eine steuerpflichtige Abspaltung bringt dem Unternehmen liquide Mittel, in der Regel in Form von Barmitteln, zu. Die Kehrseite dieser Transaktion ergibt sich aus dem Rückgang der Erträge aus der Kapitalertragsteuer. Wenn eine Muttergesellschaft die Besteuerung vermeiden möchte, kann sie eine steuerfreie Ausgliederung in Betracht ziehen. Gemäß Abschnitt 355 des Internal Revenue Code (IRC) ist die Besteuerung von Transaktionen von Ausgründungen befreit, sodass ein Unternehmen Anteile einer Tochtergesellschaft an einer Transaktion ausgliedern oder verteilen kann, die sowohl für die Aktionäre als auch für die Muttergesellschaft steuerfrei ist.
Es gibt in der Regel zwei Möglichkeiten, wie ein Unternehmen eine steuerfreie Ausgliederung eines Geschäftsbereichs vornehmen kann. Erstens kann ein Unternehmen die neuen Aktien (oder mindestens 80%) der Division einfach anteilig an die bestehenden Aktionäre verteilen. Die zweite Möglichkeit, einen Veräußerungsgewinn zu vermeiden, besteht darin, den derzeitigen Aktionären die Möglichkeit zu geben, Aktien der Muttergesellschaft in eine gleiche Aktienposition an der abgespaltenen Gesellschaft umzutauschen oder ihre bestehende Aktienposition an der Muttergesellschaft beizubehalten. Dies bedeutet, dass die Aktionäre frei wählen können, welches Unternehmen ihrer Meinung nach die beste potenzielle Kapitalrendite (ROI) bietet.
Aufgrund der Verfügbarkeit eines Steuervorteils nach § 355 werden die meisten Ausgliederungen durchgeführt, um den Vorteil zu nutzen. Anstelle einer zusätzlichen Steuerbelastung durch eine steuerpflichtige Abspaltung kann es für Unternehmen oft sinnvoller sein, eine andere Form der Veräußerung zu verfolgen,wenn die Vorteile der Veräußerung die zusätzlich anfallenden Steuern überwiegen. Dies bedeutet auch, dass die Körperschaftsteuersätze die Entscheidungen von Unternehmen zur Veräußerung und deren Art beeinflussen können. Die Senkung der Körperschaftsteuersätze in den USA im Rahmen des von Präsident Trump unterzeichneten Tax Cuts and Jobs Act von 2017 könnte dieses Kalkül etwas zugunstenanderer Formen der Veräußerung wie dem Verkauf von Tochtergesellschaften oder Vermögenswertengeändert haben.