Steuerfreie Ausgliederung
Was ist eine steuerfreie Abspaltung?
Eine steuerfreie Abspaltung bezieht sich auf eine Kapitalmaßnahme, bei der ein börsennotiertes Unternehmen einen seiner Geschäftsbereiche als völlig neues Unternehmen ohne steuerliche Auswirkungen ausgliedert. Diese Art der Transaktion gilt als „steuerfrei“, da die Muttergesellschaft zwar das zu trennende Geschäft veräußern kann, die Gesellschaft aber keine Kapitalertragsteuer auf die Veräußerung anfällt, was in einem Fall der Fall wäre vollständiger Verkauf des Geschäftsbereichs an ein anderes Unternehmen.
Dies kann einer steuerpflichtigen Abspaltung gegenübergestellt werden.
Die zentralen Thesen
- Eine steuerfreie Abspaltung liegt vor, wenn ein Unternehmen einen Teil seines Geschäfts als neues eigenständiges Unternehmen ausgliedert und trennt, die Muttergesellschaft jedoch durch die Trennung nicht zur Zahlung von Steuern verpflichtet wird.
- Die erste Methode zur Durchführung einer steuerfreien Abspaltung besteht darin, dass die Muttergesellschaft Aktien der neuen Abspaltung an die bestehenden Aktionäre im direkten Verhältnis zu ihrem Eigenkapitalanteil an der Muttergesellschaft ausschüttet.
- Die zweite Methode besteht darin, dass die Muttergesellschaft bestehenden Aktionären die Möglichkeit bietet, ihre Aktien der Muttergesellschaft in einen gleichen Anteil an Aktien der Abspaltungsgesellschaft umzutauschen.
Wie steuerfreie Spin-offs funktionieren
Eine Ausgliederung tritt auf, wenn eine Muttergesellschaft einen Teil ihres Geschäfts trennt, um eine neue Geschäftstochtergesellschaft zu gründen und Aktien der neuen Gesellschaft an ihre derzeitigen Aktionäre ausschüttet. Wenn eine Muttergesellschaft Aktien einer Tochtergesellschaft an ihre Aktionäre ausschüttet, ist die Ausschüttung grundsätzlich als Dividende an den Aktionär steuerpflichtig.
Darüber hinaus wird die Muttergesellschaft auf den eingebauten Gewinn (den Betrag, den der Vermögenswert aufgewertet hat) in den Aktien der Tochtergesellschaft besteuert. Abschnitt 355 des Internal Revenue Code (IRC) sieht eine Ausnahme von diesen Verteilungsregeln vor, die es einem Unternehmen ermöglicht, Anteile einer Tochtergesellschaft in einer Transaktion auszugliedern oder zu verteilen, die sowohl an Aktionäre als auch an die Muttergesellschaft steuerfrei ist.
Es gibt in der Regel zwei Möglichkeiten, wie ein Unternehmen eine steuerfreie Ausgliederung eines Geschäftsbereichs vornehmen kann. In beiden Fällen wird das ausgegliederte Unternehmen oder die Tochtergesellschaft zu einer eigenen börsennotierten Gesellschaft mit einem eigenen Tickersymbol, einem eigenen Verwaltungsrat, einem eigenen Managementteam usw.
Erstens kann ein Unternehmen einfach alle Anteile (oder mindestens 80%) des ausgegliederten Unternehmens anteilig an bestehende Aktionäre verteilen, anstatt die Tochtergesellschaft direkt an eine andere zu verkaufen. Wenn beispielsweise ein Investor im Besitz von 3% der ABC-Gesellschaft ist und ABC die XYZ-Gesellschaft ausgliedert, erhält er 3% der Aktienemissionen von XYZ.
Zweitens kann ein Unternehmen die Abspaltung durch ein Umtauschangebot an bestehende Aktionäre vornehmen. Bei diesem Verfahren wird den bisherigen Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, Aktien des Mutterunternehmens gegen eine gleichberechtigte Beteiligung an der abgespaltenen Gesellschaft einzutauschen oder ihren bestehenden Bestand an der Muttergesellschaft beizubehalten. Die Aktionäre können frei wählen, welches Unternehmen ihrer Meinung nach die beste potenzielle Kapitalrendite (ROI) bietet.
Diese zweite Methode zur Schaffung einer steuerfreien Abspaltung wird manchmal als Abspaltung bezeichnet, um sie von der ersten Methode zu unterscheiden.
Steuerpflichtige vs. steuerfreie Ausgliederungen
Der Unterschied zwischen einer steuerfreien Abspaltung und einer steuerpflichtigen Abspaltung besteht darin, dass eine steuerpflichtige Abspaltung entsteht, wenn die Abspaltung durch einen vollständigen Verkauf der Tochtergesellschaft oder Teilung der Muttergesellschaft erfolgt. Ein anderes Unternehmen oder eine Einzelperson könnte die Tochtergesellschaft oder den Geschäftsbereich kaufen oder durch einen Börsengang (IPO) verkaufen.
Ob die Abspaltung steuerpflichtig oder steuerfrei ist, hängt von der Art und Weise ab, wie eine Muttergesellschaft die Abspaltung strukturiert und sich von einer Tochtergesellschaft oder einem Geschäftsbereich trennt. Der steuerpflichtige Status einer Ausgliederung wird durch Abschnitt 355 des Internal Revenue Code (IRC) geregelt. Die meisten Ausgliederungen sind steuerfrei und erfüllen die Anforderungen von Abschnitt 355 für die Steuerbefreiung, da die Muttergesellschaft und ihre Aktionäre keine steuerpflichtigen Kapitalgewinne anerkennen.
Während die erste Verantwortung eines Unternehmens bei der Entscheidung, wie eine Ausgliederung durchzuführen ist, die eigene fortdauernde finanzielle Lebensfähigkeit ist, besteht seine sekundäre rechtliche Verpflichtung darin, im besten Interesse seiner Aktionäre zu handeln. Da die Muttergesellschaft und ihre Aktionäre bei einer als steuerpflichtig angesehenen Abspaltung erheblichen Kapitalertragsteuern unterliegen können, besteht die Neigung der Unternehmen, eine Abspaltung steuerfrei zu gestalten.
Es gibt eine Reihe von Gründen, warum ein Unternehmen eine Tochtergesellschaft oder einen Geschäftsbereich abspalten möchte, von der Idee, dass die Abspaltung als separates Unternehmen profitabler sein kann, bis hin zur Notwendigkeit, das Unternehmen zu veräußern, um kartellrechtliche Probleme zu vermeiden. Es gibt detaillierte Anforderungen in IRC Abschnitt 355, die über die oben skizzierte grundlegende Spinoff-Struktur hinausgehen. Spin-offs können recht kompliziert sein, insbesondere wenn es um die Übertragung von Schulden geht. In diesem Fall möchten die Anteilinhaber möglicherweise einen Rechtsbeistand zu den möglichen steuerlichen Folgen einer geplanten Abspaltung einholen.