Tag-Along-Rechte
Was sind Tag-Along-Rechte?
Tag-Along-Rechte, auch als „Co-Sale-Rechte“ bezeichnet, sind vertragliche Verpflichtungen, die zum Schutz eines Minderheitsaktionärs verwendet werden, normalerweise bei einem Venture-Capital Deal. Veräußert ein Mehrheitsaktionär seinen Anteil, erhält der Minderheitsaktionär das Recht, an der Transaktion teilzunehmen und seine Minderheitsbeteiligung an der Gesellschaft zu veräußern. Tag-alongs verpflichten den Mehrheitsaktionär faktisch, die Beteiligungen des Minderheitsgesellschafters in die Verhandlungen einzubeziehen, damit das Tag-along-Recht ausgeübt wird.
Die zentralen Thesen
- Tag-Along-Rechte sind vertragliche Verpflichtungen zum Schutz eines Minderheitsinvestors in einem Startup oder Unternehmen.
- Tag-Along-Rechte werden hauptsächlich verwendet, um sicherzustellen, dass die Beteiligung von Minderheitsaktionären bei einem Unternehmensverkauf berücksichtigt wird.
- Tag-Along-Rechte bieten Minderheitsaktionären auch mehr Liquidität.
- Die Minderheitsinvestoren haben beim Verkauf der Aktien Anspruch auf den gleichen Preis und die gleichen Bedingungen wie der Mehrheitsinvestor.
- Tag-Along-Rechte können den Abschluss eines Verkaufs manchmal erschweren.
Grundlegendes zu Mitwirkungsrechten
Tag-along-Rechte sind im Voraus ausgehandelte Rechte, die ein Minderheitsaktionär bei der Erstausgabe von Aktien eines Unternehmens einbezieht. Diese Rechte ermöglichen es einem Minderheitsaktionär, seinen Anteil zu verkaufen, wenn ein Mehrheitsaktionär einen Verkauf für seinen Anteil aushandelt. Tag-Along-Rechte sind in Start-up-Unternehmen und anderen Privatunternehmen mit beträchtlichem Aufwärtspotenzial weit verbreitet.
Tag-along-Rechte geben Minderheitsaktionären die Möglichkeit, von einem Geschäft zu profitieren, das ein größerer Aktionär – oft ein Finanzinstitut mit beträchtlichem Einfluss – zusammenstellt. Großaktionäre wie Risikokapitalgesellschaften haben oft eine größere Fähigkeit, Käufer zu finden und Zahlungsbedingungen auszuhandeln. Tag-along-Rechte bieten den Minderheitsaktionären daher mehr Liquidität. Private-Equity-Aktien sind unglaublich schwer zu verkaufen, aber Mehrheitsaktionäre können Käufe und Verkäufe auf dem Sekundärmarkt oft erleichtern.
Nach den Gesetzen der meisten Staaten in Bezug auf Unternehmen sind Mehrheitsaktionäre gegenüber Minderheitsaktionären treuhänderisch verpflichtet, was bedeutet, dass sie mit Minderheitsaktionären ehrlich und in gutem Glauben umgehen müssen.
Vor- und Nachteile von Tag-Along-Rechten
Einer der grundlegendsten Vorteile der Nutzung von Tag-Along-Rechten besteht darin, dass sie den Minderheitsaktionären des Unternehmens (einschließlich manchmal Mitarbeitern mit Aktienbesitz ) finanziellen und rechtlichen Schutz beim Verkauf des Unternehmens bietet. Wenn ein Verkauf vorgeschlagen wird, verfügen Minderheitsaktionäre in der Regel nicht über genügend Verhandlungsmacht und Rechtskenntnisse, um ordnungsgemäß über ein besseres Geschäft zu verhandeln. Tag-along-Rechte kommen Minderheitsaktionären zugute, da sie die gleichen Vorteile erhalten können, für die die Mehrheitsaktionäre verhandeln.
Die Kehrseite dieser Medaille ist, dass Tag-Along-Rechte Mehrheitsaktionäre davon abhalten können, in das Unternehmen zu investieren. Schließlich zwingen die Mitnahmerechte das Management und die Großaktionäre zu Zugeständnissen, die nur den Minderheitsaktionären zugutekommen. Mit anderen Worten, einige Anleger werden einfach kein Unternehmen auswählen, das ihnen weniger als günstige Verpflichtungen einräumt.
Beispiel für Tag-Along-Rechte
Mitgründer, Angel-Investoren und Risikokapitalfirmen verlassen sich oft auf Tag-Along-Rechte. Nehmen wir zum Beispiel an, dass drei Mitgründer ein Technologieunternehmen gründen. Das Geschäft läuft gut und die Mitgründer glauben, dass sie das Konzept ausreichend bewiesen haben, um es zu skalieren. Die Mitgründer suchen dann externe Investitionen in Form einer Seed-Runde. Ein Private-Equity-Angel-Investor erkennt den Wert des Unternehmens und bietet an, 60% davon zu kaufen, wobei eine große Menge Eigenkapital erforderlich ist, um das Risiko einer Investition in das kleine Unternehmen auszugleichen. Die Mitgründer nehmen die Investition an, wodurch der Angel-Investor zum größten Aktionär wird.
Der Investor ist technologieorientiert und unterhält bedeutende Beziehungen zu einigen der größeren, börsennotierten Technologieunternehmen. Das wissen die Startup-Mitgründer und verhandeln daher in ihrem Investitionsvertrag die Mitnahmerechte. Das Geschäft wächst in den nächsten drei Jahren stetig, und der Angel-Investor, der mit seiner Anlagerendite auf dem Papier zufrieden ist, sucht nach einem Käufer seines Eigenkapitals unter den großen Technologieunternehmen.
Der Investor findet einen Käufer, der den gesamten 60%-Anteil für 30 US-Dollar pro Aktie kaufen möchte. Die von den drei Mitgründern ausgehandelten Tag-Along-Rechte geben ihnen die Möglichkeit, ihre Eigenkapitalanteile in den Verkauf einzubeziehen. Die Minderheitsinvestoren haben Anspruch auf den gleichen Preis und die gleichen Bedingungen wie der Mehrheitsinvestor. Somit verkaufen die drei Mitgründer ihre Anteile effektiv für jeweils 30 US-Dollar.
Häufig gestellte Fragen zu Tag-Along-Rechten
Was ist der Unterschied zwischen Tag-Along-Rechten und Drag-Along-Rechten?
Tag-Along- oder Co-Sale-Rechte sind im Wesentlichen das Gegenteil von Drag-Along-Rechten. Während die Mitnahmerechte den Minderheitsaktionären im Falle eines Verkaufs Verhandlungsrechte einräumen, zwingen die Mitnahmerechte die Minderheitsaktionäre dazu, den von den Mehrheitsaktionären ausgehandelten Deal zu akzeptieren.
Erleichtern oder erschweren Tag-Along-Rechte den Verkauf von Aktien eines Unternehmens?
In einigen Fällen können Tag-Along-Rechte den Verkaufsprozess erschweren. Es wird schwieriger, den Verkauf abzuschließen, wenn der potenzielle Käufer die Bedingungen seines Angebots nicht erhöhen oder ändern möchte, um die Minderheitsaktionäre zufrieden zu stellen.
Was ist eine Come-Along-Klausel?
Eine Come-Along-Klausel, auch Drag-Along-Rechte genannt, zwingt Minderheitsaktionäre, ihre Aktien zu verkaufen, wenn sich die Mehrheitsaktionäre zum Verkauf ihrer Aktien entscheiden. Eine Come-Along-Klausel ist im Wesentlichen das Gegenteil von Tag-Along-Rechten.