Was ist ein gestaffeltes Brett?
Ein gestaffelter Vorstand (auch als klassifizierter Vorstand bekannt ) ist ein Vorstand, der aus verschiedenen Klassen von Vorstandsmitgliedern mit unterschiedlichen Dienstbedingungen besteht. Die gestaffelten Vorstandsbedingungen werden vom Unternehmen strukturiert und umfassen üblicherweise drei Klassen von Direktoren. Die Staffelung der Klassen kann einfach erfolgen, um gestaffelte Servicebedingungen zuzuweisen, oder sie kann detailliertere Bestimmungen und Verantwortlichkeiten für jede Klasse beinhalten.
Gestaffelte Boardstruktur
Wahlen für die Direktoren der gestaffelten Boards finden nach Ablauf der Amtszeit statt. Bei jeder Wahl werden die Aktionäre aufgefordert, für die Besetzung der vakanten oder zur Wiederwahl anstehenden Positionen des Verwaltungsrats abzustimmen. Die Nutzungsbedingungen für gewählte Direktoren variieren, jedoch sind Bedingungen von einem, drei und fünf Jahren üblich. Eine einjährige Klassifizierung erfordert jedes Jahr eine Abstimmung.
Die zentralen Thesen
- Die gestaffelte Verwaltungsratsstruktur ist der Prozess der Strukturierung des Verwaltungsrats, sodass die Mitglieder in verschiedene Klassen mit unterschiedlichen Amtszeiten fallen.
- In einem gestaffelten Vorstand werden einige Ausschussmitglieder im Vergleich zu anderen als längerfristig bezeichnet.
- Manchmal sind die Boards gestaffelt, um jeder Klasse unterschiedliche Verantwortungsebenen zuzuweisen.
- Wahlen finden nach Ablauf der Amtszeit statt, wobei eine einjährige Einstufung jedes Jahr eine Stimmabgabe erfordert.
- Gestaffelte Boards können Interventionen oder Übernahmen abschrecken und das bestehende Management schützen.
Einige Unternehmen verwenden möglicherweise die gestaffelte Unternehmensstruktur, um besonderen Anforderungen gerecht zu werden. Sie können beispielsweise bestimmte Ausschussmitglieder zu längeren Dienstzeiten benennen oder erfahrenere Direktoren mit längeren Dienstzeiten beauftragen, um ihr Engagement für einen längeren Zeitraum zu festigen.
Informationen zu Corporate-Governance Richtlinien und zur Zusammensetzung des Verwaltungsrats finden Sie im Prospekt und im Proxy Statement einer Aktiengesellschaft . Die Vorstandsrichtlinien eines Unternehmens werden in der Regel zum Zeitpunkt der Gründung erstellt und sind in der Satzung enthalten. In der Regel erfordern die Richtlinien des Unternehmensvorstands eine Änderung der Aktionärsstimmen.
Überlegungen zur Übernahme
Im Allgemeinen führen Befürworter von gestaffelten Boards zwei Hauptvorteile an, die gestaffelte Boards gegenüber traditionell gewählten Boards haben: 1) Kontinuität des Boards und 2) Bestimmungen gegen Übernahmen Hostile-Acquirer haben Schwierigkeiten, die Kontrolle über Unternehmen mit gestaffelten Boards zu erlangen.
Wenn ein feindlicher Bieter versucht, ein Unternehmen mit einem gestaffelten Vorstand zu erwerben, muss er zusätzliche Verhandlungsschritte unternehmen und mindestens ein Jahr auf die nächste Jahreshauptversammlung warten, bevor er die Kontrolle über einen Vorstandssitz erlangen kann.
Darüber hinaus können feindliche Bieter aufgrund der Strukturierung von Klassen für bestimmte Positionen im Vorstand weniger geeignet sein, was auch eine Beeinträchtigung für Interventionen sein kann. Insgesamt kann die gestaffelte Vorstandsstruktur eine Art Giftpillentaktik sein , da sie eine Übernahme wirksam verhindern und die Kontinuität des Managements garantieren kann.
Abnehmender Trend
Gegner gestaffelter Boards argumentieren, dass sie den Aktionären weniger rechenschaftspflichtig seien als jährlich gewählte Boards. Diese Gegner glauben, dass erstaunliche Amtszeiten in den Vorstandsetagen eine brüderliche Atmosphäre schaffen , die dazu dient, die Interessen des Managements vor denen der Aktionäre zu schützen.
Die Verwendung von versetzten Brettern hat im 21. Jahrhundertabgenommen. EineHarvard-Studie zeigte, dass im Jahr 2015 über 60 % der S&P 1500-Unternehmen und über 80 % der S&P 500-Unternehmen jährliche Wahlen für alle Direktoren abhielten. Der Abwärtstrend ist seit 2009 besonders deutlich.
Schnelle Tatsache
Eine vom Shareholder Rights Project der Harvard Law School organisierte Kampagne war ein Katalysator für den abnehmenden Trend bei gestaffelten Boards.
Im Laufe der Jahre haben Forschungsstudien kontinuierlich über die gemeinsamen Erwartungen von gestaffelten und jährlichen Wahlvorstandsstrukturen berichtet. Es hat sich gezeigt, dass gestaffelte Boards zu einer Verringerung der Aktionärsrenditen führen. Gestaffelte Boards haben Berichten zufolge auch erfolgreich bei der Abschwächung aktivistischer Interventionen und feindlicher Übernahmen von Bietern gewesen. Dies wurde in vielen Fällen als Nachteil für die Aktionäre angesehen, da feindliche Bieter den Aktionären eine Prämie für ihre Aktienanbieten konnten.
Die Quintessenz
Aktivistische Eingriffe und feindliche Übernahmen sind relativ selten, aber Tatsache bleibt, dass Vorstände gewählt werden, um die Interessen der Aktionäre zu vertreten. Versetzte Boards können Interventionen oder Übernahmen abschrecken und möglicherweise die für Aktien gezahlten Prämien einbehalten. Trotzdem bietet ein gestaffeltes Board einige Schutzmaßnahmen, einschließlich der Kontinuität der Führung, was sicherlich einen gewissen Wert hat, vorausgesetzt, das Unternehmen wird in erster Linie in die richtige Richtung geführt.