Was ist ein versetztes Board?
Ein gestaffelter Verwaltungsrat (auch als klassifizierter Verwaltungsrat bezeichnet ) ist ein Verwaltungsrat, der sich aus verschiedenen Verwaltungsratsklassen mit unterschiedlichen Dienstbedingungen zusammensetzt. Die gestaffelten Vorstandsbedingungen werden vom Unternehmen strukturiert und umfassen üblicherweise drei Klassen von Direktoren. Das Staffeln von Klassen kann einfach durchgeführt werden, um Staffelungsbedingungen zuzuweisen, oder es kann detailliertere Bestimmungen und Verantwortlichkeiten für jede Klasse beinhalten.
Versetzte Boardstruktur
Wahlen für die Direktoren von gestaffelten Gremien finden nach Ablauf der Amtszeit statt. Bei jeder Wahl werden die Aktionäre gebeten, abzustimmen, um alle Positionen des Verwaltungsrats zu besetzen, die vakant sind oder zur Wiederwahl stehen. Die Nutzungsbedingungen für gewählte Direktoren variieren, es sind jedoch Bedingungen von einem, drei und fünf Jahren üblich. Eine einjährige Klassifizierung erfordert eine jährliche Abstimmung.
Die zentralen Thesen
- Eine gestaffelte Vorstandsstruktur ist der Prozess der Strukturierung des Verwaltungsrates, so dass die Mitglieder in verschiedene Klassen mit unterschiedlichen Begriffen fallen.
- In einem gestaffelten Vorstand werden einige Ausschussmitglieder im Vergleich zu anderen als längerfristig bezeichnet.
- Manchmal sind die Boards versetzt, um jeder Klasse unterschiedliche Verantwortungsebenen zuzuweisen.
- Wahlen finden nach Ablauf der Amtszeit statt, wobei eine einjährige Klassifizierung jedes Jahr eine Abstimmung erfordert.
- Versetzte Boards können Interventionen oder Übernahmen abschrecken und das bestehende Management schützen.
Einige Unternehmen verwenden möglicherweise die gestaffelte Unternehmensstruktur des Verwaltungsrats, um spezielle Anforderungen zu erfüllen. Beispielsweise können sie bestimmte Ausschussmitglieder für längere Dienstzeiten bestimmen oder erfahrenere Direktoren für längere Dienstzeiten einsetzen, um ihr Engagement für einen längeren Zeitraum zu festigen.
Informationen zu Corporate-Governance Richtlinien und zur Zusammensetzung des Verwaltungsrats finden Sie im Prospekt und in der Proxy-Erklärung eines öffentlichen Unternehmens . Die Vorstandsrichtlinien eines Unternehmens werden in der Regel zum Zeitpunkt der Gründung erstellt und sind in der Satzung enthalten. Normalerweise erfordern die Richtlinien des Unternehmensvorstands eine Änderung der Aktionärsstimmen.
Überlegungen zur Übernahme
Im Allgemeinen führen Befürworter von gestaffelten Boards zwei Hauptvorteile an, die gestaffelte Boards gegenüber traditionell gewählten Boards haben: 1) Kontinuität des Boards und 2) Bestimmungen gegen Übernahmen Hostile-Acquirer haben Schwierigkeiten, die Kontrolle über Unternehmen mit gestaffelten Boards zu erlangen.
Wenn ein feindlicher Bieter versucht, ein Unternehmen mit einem gestaffelten Vorstand zu erwerben, muss er zusätzliche Verhandlungsschritte unternehmen und mindestens ein Jahr auf die nächste Jahreshauptversammlung warten, bevor er die Kontrolle über einen Vorstandssitz erlangen kann.
Darüber hinaus können feindliche Bieter aufgrund der Strukturierung von Klassen für bestimmte Positionen im Vorstand weniger geeignet sein, was auch eine Beeinträchtigung für Interventionen sein kann. Insgesamt kann die gestaffelte Vorstandsstruktur eine Art Giftpillentaktik sein , da sie eine Übernahme wirksam abschrecken und die Kontinuität des Managements gewährleisten kann.
Abnehmender Trend
Gegner gestaffelter Gremien argumentieren, dass sie gegenüber den Aktionären weniger rechenschaftspflichtig sind als jährlich gewählte Gremien. Diese Gegner glauben, dass schwankende Vorstandsbedingungen dazu neigen, eine brüderliche Atmosphäre im Sitzungssaal zu schaffen , die dazu dient, die Interessen des Managements über die der Aktionäre zu schützen.
Die Verwendung von versetzten Brettern hat im 21. Jahrhundertabgenommen. EineHarvard-Studie ergab, dass 2015 über 60% der S & P 1500-Unternehmen und über 80% der S & P 500-Unternehmen jährliche Wahlen für alle Direktoren abhielten. Der Abwärtstrend ist seit 2009 besonders stark.
Schnelle Tatsache
Eine vom Shareholder Rights Project an der Harvard Law School organisierte Kampagne war ein Katalysator für den abnehmenden Trend bei gestaffelten Gremien.
Im Laufe der Jahre haben Forschungsstudien kontinuierlich die gemeinsamen Erwartungen von gestaffelten gegenüber jährlichen Wahlvorstandsstrukturen berichtet. Es hat sich gezeigt, dass gestaffelte Boards zu einer Verringerung der Aktionärsrenditen führen. Gestaffelte Gremien haben Berichten zufolge auch erfolgreich aktivistische Interventionen und feindliche Übernahmen von Geboten gemildert. In vielen Fällen wurde dies als Nachteil für die Aktionäre angesehen, da feindliche Bieter die Möglichkeit hatten, den Aktionären eine Prämie für ihre Aktienanzubieten .
Das Fazit
Aktivistische Interventionen und feindliche Übernahmen sind eher selten, aber es bleibt die Tatsache, dass Verwaltungsräte gewählt werden, um die Interessen der Aktionäre zu vertreten. Versetzte Boards können Interventionen oder Übernahmen abschrecken und möglicherweise die für Aktien gezahlten Prämien einbehalten. Trotzdem bietet ein gestaffeltes Board einige Schutzmaßnahmen, einschließlich der Kontinuität der Führung, was sicherlich einen gewissen Wert hat, vorausgesetzt, das Unternehmen wird in erster Linie in die richtige Richtung geführt.