Gestaffelte Tafel
Was ist ein gestaffeltes Brett?
Ein gestaffelter Vorstand ist ein Vorstand, der aus Direktoren besteht, die in Klassen mit unterschiedlich langen Amtszeiten eingeteilt sind. Ein gestaffeltes Board wird in der Regel eingerichtet, um ein potenzielles feindliches Übernahmeangebot abzuschrecken. Ein typischer gestaffelter Vorstand hat drei bis fünf Klassen von Positionen im Vorstand, die jeweils unterschiedliche Dienstbedingungen aufweisen, was eine Staffelung der Wahlen ermöglicht.
Die zentralen Thesen
- Ein gestaffelter Verwaltungsrat ist ein System, das typischerweise darauf abzielt, feindliche Übernahmen zu verhindern.
- Bei einem gestaffelten Board-Ansatz stellt ein Unternehmen jeweils nur einen Teil seiner Vorstandspositionen zur Wahl zur Verfügung.
- Gestaffelte Boards bestehen in der Regel aus „Klassen“ von Positionen, die jeweils in verschiedenen Jahren Wahlen abhalten.
- Obwohl gestaffelte Boards nützlich sind, um feindliche Übernahmen zu verhindern, werden sie auch als nachteilig für die Aktionäre angesehen.
- Aufgrund ihrer negativen Auswirkungen auf die Aktionäre waren gestaffelte Boards in letzter Zeit rückläufig.
So funktioniert ein versetztes Board
Ein gestaffeltes Brett wird wegen der verschiedenen beteiligten Klassen auch als klassifiziertes Brett bezeichnet. Während jeder Wahlperiode steht nur eine Klasse von Positionen neuen Mitgliedern offen, wodurch die Anzahl der offenen Stellen, die innerhalb der Verwaltungsratsleitung gleichzeitig verfügbar sind, gestaffelt wird. Ein Unternehmen mit neun Vorstandsmitgliedern, die in drei Klassen unterteilt sind – Klasse 1, Klasse 2 und Klasse 3 – weist beispielsweise drei Mitglieder pro Klasse zu. Mitglieder der Klasse 1 haben eine Amtszeit von einem Jahr im Vorstand, Mitglieder der Klasse 2 zwei Jahre und Mitglieder der Klasse 3 behalten ihre Sitze für drei Jahre.
Dies bedeutet, dass nur ein Drittel der Zusammensetzung des Gremiums in einem bestimmten Jahr umgesetzt werden kann, was ein enormes Hindernis für potenzielle feindliche Bieter darstellt, die versuchen könnten, die Kontrolle über das Gremium zu erlangen. Aufgrund der gestaffelten Anordnung der offenen Positionen würde es für eine unerwünschte Partei viel länger dauern, ihr Ziel zu erreichen, die Kontrolle über ein gestaffeltes Board zu übernehmen, als für ein nicht gestaffeltes Board, das möglicherweise auf einmal verdrängt werden könnte.
Obwohl gestaffelte Vorstände potenziell feindliche Übernahmen und aktivistische Interventionen verhindern können, sind aggressive Aktionen wie diese in Wirklichkeit ziemlich selten.
Vor- und Nachteile eines gestaffelten Boards
Kritiker gestaffelter Verwaltungsräte sind der Ansicht, dass solche Vereinbarungen das Risiko bergen können, Einzelpersonen im Verwaltungsrat zu verankern – Personen, bei denen es weniger wahrscheinlich ist, dass sie im Interesse der Aktionäre hart arbeiten, ohne dass externer Druck besteht, ein hohes Maß an Unternehmensleistung aufrechtzuerhalten. Wenn dieses Board-System potenzielle aktivistische Investoren oder ungebetene Bieter abschreckt, die echte Absichten haben, den Shareholder Value zu steigern, können Aktionäre etwas verpassen.
Auf der anderen Seite kann ein versetztes Board jedoch als Schutzschild für ein Unternehmen gegen einen großen Investor dienen, der nach einer schnellen Punktzahl sucht, oder gegen einen feindlichen Bieter, der das Unternehmen möglicherweise sofort nach Übernahme der Kontrolle aufteilen möchte. Darüber hinaus kann die Kontinuität des Boards, die typischerweise mit einem gestaffelten Board-Ansatz verbunden ist, als positiver Faktor für die Corporate Governance angesehen werden, da sie sich für die Umsetzung der langfristigen strategischen Pläne eines Unternehmens eignet.
Eine Harvard-Studie aus dem Jahr 2016 hat gezeigt, dass die Einführung gestaffelter Vorstände in den letzten Jahren zurückgegangen ist, wobei 60 % der S&P 1500-Unternehmen und 80 % der S&P 500-Unternehmen angeben, dass sie jährliche Wahlen für alle Direktoren abhalten. Einer der Faktoren, die zu diesem Rückgang beigetragen haben, ist das Shareholder Rights Project, eine Organisation mit Sitz an der Harvard Law School. Studien haben außerdem gezeigt, dass Unternehmen mit gestaffelten Verwaltungsräten statistisch gesehen niedrigere Renditen für Aktionäre aufweisen als Unternehmen ohne, was das Argument unterstützt, dass gestaffelte Verwaltungsräte in der Regel nicht im besten Interesse der Aktionäre sind.