Versetzte Tafel
Was ist ein versetztes Board?
Ein gestaffeltes Board ist ein Board, das aus Direktoren besteht, die in Klassen eingeteilt sind, die unterschiedliche Längen haben. Ein gestaffeltes Board wird normalerweise eingerichtet, um ein potenzielles feindliches Übernahmeangebot abzubringen. Ein typischer gestaffelter Vorstand hat drei bis fünf Klassen von Positionen im Vorstand, die jeweils unterschiedliche Dienstbedingungen aufweisen, was eine Staffelung der Wahlen ermöglicht.
Die zentralen Thesen
- Ein gestaffelter Verwaltungsrat ist ein System, das in der Regel darauf abzielt, feindliche Übernahmen zu verhindern.
- Bei einem gestaffelten Board-Ansatz öffnet ein Unternehmen jeweils nur einen Teil seiner Verwaltungsratsmandate für Wahlen.
- Gestaffelte Gremien bestehen in der Regel aus „Klassen“ von Positionen, die jeweils in unterschiedlichen Jahren Wahlen abhalten.
- Versetzte Boards sind zwar nützlich, um feindliche Übernahmen zu verhindern, sie werden jedoch auch als nachteilig für die Aktionäre angesehen.
- Aufgrund ihrer negativen Auswirkungen auf die Aktionäre waren gestaffelte Verwaltungsräte in letzter Zeit rückläufig.
Wie ein versetztes Board funktioniert
Ein versetztes Board wird aufgrund der verschiedenen beteiligten Klassen auch als klassifiziertes Board bezeichnet. Während jeder Wahlperiode steht nur eine Klasse von Positionen neuen Mitgliedern offen, wodurch die Anzahl der offenen Stellen, die innerhalb der Verwaltungsratsleitung gleichzeitig verfügbar sind, gestaffelt wird. Beispielsweise weist ein Unternehmen mit neun Vorstandsmitgliedern, die in drei Klassen unterteilt sind – Klasse 1, Klasse 2 und Klasse 3 – drei Mitglieder pro Klasse zu. Mitglieder der Klasse 1 haben eine Amtszeit von einem Jahr im Vorstand, Mitglieder der Klasse 2 zwei Jahre und Mitglieder der Klasse 3 drei Jahre.
Dies bedeutet, dass nur ein Drittel der Board-Zusammensetzung in einem bestimmten Jahr umgesetzt werden kann, was ein erhebliches Hindernis für potenzielle feindliche Bieter darstellt, die versuchen könnten, die Kontrolle über das Board zu erlangen. Aufgrund der gestaffelten Anordnung offener Positionen würde es für eine unerwünschte Partei viel länger dauern, bis sie ihr Ziel erreicht, die Kontrolle über ein gestaffeltes Board zu übernehmen, als für ein nicht gestaffeltes Board – eines, das möglicherweise gleichzeitig verschoben werden könnte.
Obwohl gestaffelte Boards potenziell feindliche Übernahmen und aktivistische Interventionen verhindern können, sind aggressive Aktionen wie diese in der Realität eher selten.
Vor- und Nachteile eines gestaffelten Boards
Kritiker gestaffelter Verwaltungsräte sind der Ansicht, dass solche Vereinbarungen das Risiko bergen können, Einzelpersonen im Verwaltungsrat zu verankern – Personen, bei denen es weniger wahrscheinlich ist, dass sie im Interesse der Aktionäre hart arbeiten, ohne dass externer Druck besteht, ein hohes Maß an Unternehmensleistung aufrechtzuerhalten. Wenn dieses Board-System potenzielle aktivistische Investoren oder unaufgeforderte Bieter abschreckt, die ernsthafte Absichten haben, den Shareholder Value zu steigern, können die Aktionäre dies verpassen.
Auf der anderen Seite kann ein versetztes Board jedoch als Schutzschild für ein Unternehmen gegen einen großen Investor dienen, der nach einer schnellen Punktzahl sucht, oder gegen einen feindlichen Bieter, der das Unternehmen möglicherweise sofort nach Übernahme der Kontrolle aufteilen möchte. Darüber hinaus kann die Kontinuität des Verwaltungsrats, die normalerweise mit einem gestaffelten Verwaltungsratsansatz verbunden ist, als positiver Faktor für die Unternehmensführung angesehen werden, da sie sich für die Umsetzung langfristiger strategischer Pläne eines Unternehmens eignet.
Eine Harvard-Studie aus dem Jahr 2016 hat gezeigt, dass die Implementierung von gestaffelten Gremien in den letzten Jahren rückläufig war. 60% der S & P 1500-Unternehmen und 80% der S & P 500-Unternehmen gaben an, dass sie jährliche Wahlen für alle Direktoren abhalten. Einer der Faktoren, die zu diesem Rückgang beitragen, ist das Shareholder Rights Project, eine Organisation mit Sitz an der Harvard Law School. Studien haben außerdem gezeigt, dass Unternehmen mit gestaffelten Verwaltungsräten statistisch gesehen niedrigere Renditen für Aktionäre aufweisen als Unternehmen ohne, was das Argument unterstützt, dass gestaffelte Verwaltungsräte in der Regel nicht im besten Interesse der Aktionäre sind.