Selbst-Tender-Verteidigung
Was ist eine Self-Tender-Defense?
Eine Selbstverteidigung ist eine Strategie, die von einem Unternehmen verwendet wird, um eine feindliche Übernahme abzuschrecken und zu vereiteln. Sofern die Geschäftsführung der zu erwerbenden Gesellschaft ihre Kontrolle nicht abgeben möchte, kann sie dies durch ein Übernahmeangebot für die eigenen Aktien verhindern.
Ein Kaufangebot fordert die Aktionäre auf, ihre Aktien zu einem bestimmten Preis und innerhalb eines bestimmten Zeitfensters zu verkaufen.
Die zentralen Thesen
- Eine Selbstverteidigung ist eine Strategie, die darauf abzielt, eine feindliche Übernahme zu vereiteln; In diesem Szenario macht die Zielgesellschaft ein Kaufangebot für ihre eigenen Aktien.
- Ein Kaufangebot fordert die Aktionäre auf, ihre Aktien zu einem bestimmten Preis und innerhalb eines bestimmten Zeitfensters zu verkaufen.
- Durch die Verwendung des vorhandenen Bargelds – oder die Aufnahme von Schulden, um einen Teil der Aktien zurückzukaufen – erhöht das Zielunternehmen seine Verbindlichkeiten und reduziert seine Vermögenswerte.
- Wenn das Zielunternehmen ein Übernahmeangebot unterbreitet, könnte der Bieter gezwungen sein, andere Vermögenswerte zu verwenden, um die finanziellen Verpflichtungen des Zielunternehmens zu erfüllen; dies kann die Attraktivität des Zielunternehmens verringern.
Eine Selbst-Tender-Verteidigung verstehen
Manchmal macht ein potenzieller Erwerber ein Angebot für Bargeld oder Aktien (oder eine Kombination aus beidem), um die Kontrolle über ein Unternehmen zu übernehmen, das nicht übernommen werden möchte. Der Verwaltungsrat des Unternehmens kann das Angebot als Unterbewertung des Unternehmens ansehen oder den Verkauf um jeden Preis vehement ablehnen.
Die Ablehnung des Angebots kann jedoch nicht ausreichen. Gelegentlich kann sich der Interessent, anstatt aufzugeben, dafür entscheiden, sich direkt an die Aktionäre des Unternehmens zu wenden, um genügend Unterstützung zu gewinnen, um das Management zu ersetzen und möglicherweise die Übernahme zu genehmigen. Sollten Übernahmevorschüsse feindlich ausfallen – und dazu kommen Verhandlungen – hat der Vorstand der Zielgesellschaft mehrere Optionen, die dem Kaufinteressenten den Erfolg erschweren können.
Eine Möglichkeit besteht darin, Aktien von bestehenden Aktionären zu kaufen (oft mit einer Prämie – oder einer höheren – auf den Marktpreis). Durch diese Vorgehensweise wird verhindert, dass der potenzielle Erwerber an die Eigentumseinheiten gelangt, die er zur Übernahme der Kontrolle benötigt. Ziel der Methode der Selbstverteidigung ist es, die Anschaffungskosten des Unternehmens unerschwinglich zu machen.
Durch die Verwendung jeglichen Barmittels – oder die Aufnahme von Schulden, um einen Teil der Aktien zurückzukaufen – erhöht das Zielunternehmen seine Verbindlichkeiten und reduziert seine Vermögenswerte (und wird hoffentlich für den Erwerber weniger attraktiv). Angesichts dieser Situation muss der potenzielle Erwerber möglicherweise andere Vermögenswerte verwenden, um die finanziellen Verpflichtungen des Zielunternehmens zu erfüllen.
Beispiel für eine Selbst-Tender-Verteidigung
Ein berühmtes Beispiel für eine Selbstverteidigung gab es 1985. Im April 1985 versuchte Mesa Petroleum Co., kontrolliert vom Milliardär T. Boone Pickens, eine Übernahme der Unocal Corporation. Mesa Petroleum, das zu diesem Zeitpunkt bereits rund 13 % der Unocal-Aktien besaß, verstärkte seine Bemühungen, die Kontrolle über seinen Branchenkonkurrenten zu übernehmen, indem es ein Übernahmeangebot für 64 Millionen Aktien oder rund 37 % der ausstehenden Aktien von Unocal zu einem Preis von 54 Dollar pro Aktie.
Der Vorstand von Unocal traf sich, um das Angebot zu besprechen, und kam mit Hilfe seiner Berater Goldman Sachs und Dillon Read zu dem Schluss, dass es nicht unter 60 US-Dollar pro Aktie verkauft werden sollte. Angesichts des Risikos einer feindlichen Übernahme und verärgert darüber, dass die zweite Stufe des Übernahmeangebots aus Junk-Bonds von fragwürdigem Wert bestand, begannen die Investmentbanker des Unternehmens, defensive Strategien vorzulegen, über die die Führungskräfte von Unocal nachdenken sollten.
Eine der angesprochenen Taktiken war die Option für Unocal, sich selbst zu verteidigen und seine eigenen Aktien innerhalb einer Preisspanne von 70 bis 75 US-Dollar pro Aktie zurückzukaufen. Der Vorstand von Unocal wurde gewarnt, dass die Verfolgung solcher Maßnahmen dazu führen würde, dass zusätzliche Schulden in Höhe von etwa 6,5 Milliarden US-Dollar aufgenommen werden – und es gezwungen wäre, die Erkundungsbohrungen zu reduzieren. Aber sie beschlossen, trotzdem fortzufahren, in dem Wissen, dass das Ausgeben dieses Geldes nicht riskieren würde, es aus dem Geschäft zu bringen.
Unocal versprach schließlich, für alle Aktien (mit Ausnahme der im Besitz von Mesa befindlichen) 72 US-Dollar selbst einzureichen, sobald der potenzielle Erwerber eine bestimmte Eigentumsschwelle erreicht hat. Mesa reagierte mit rechtlichen Schritten gegen die Verteidigung. Am Ende sprach sich jedoch der Oberste Gerichtshof von Delaware in einem historisch bedeutsamen Fall für das Ziel aus.