Selbstverteidigung

Was ist eine Selbstverteidigung?

Eine Selbstverteidigung ist eine Strategie, mit der ein Unternehmen eine feindliche Übernahme entmutigt und vereitelt. Wenn das Management des Unternehmens, dessen Erwerb angestrebt wird, seine Kontrolle nicht aufgeben möchte, kann es Maßnahmen ergreifen, um dies zu verhindern, indem es ein Übernahmeangebot  für seine eigenen Aktien abgibt.

Ein Übernahmeangebot fordert die Aktionäre auf, ihre Aktien zu einem bestimmten Preis und innerhalb eines bestimmten Zeitfensters zu verkaufen.

Selbstverteidigung verstehen

Manchmal bietet ein potenzieller Erwerber Bargeld oder Aktien (oder eine Kombination aus beiden) an, um die Kontrolle über ein Unternehmen zu übernehmen, das nicht übernommen werden möchte. Der Verwaltungsrat des Unternehmens kann das Angebot als unterbewertet ansehen oder den Verkauf um jeden Preis ablehnen.

Die Ablehnung des Gebots reicht jedoch möglicherweise nicht aus. Gelegentlich kann sich die interessierte Partei, anstatt aufzugeben, direkt an die Aktionäre des Unternehmens wenden, um genügend Unterstützung zu sammeln, um das Management zu ersetzen und möglicherweise die Genehmigung der Akquisition zu erhalten. Sollten Übernahmevorschüsse feindlich werden – und es kommt zu Verhandlungen , hat der Vorstand des Zielunternehmens mehrere Optionen, die es dem potenziellen Käufer möglicherweise schwer machen, erfolgreich zu sein.

Eine Möglichkeit besteht darin, Aktien von bestehenden Aktionären aufzukaufen (häufig mit einer Prämie – oder einem höheren Niveau – zum Marktpreis). Durch diese Vorgehensweise wird verhindert, dass der potenzielle Erwerber die Eigentumseinheiten in die Hände bekommt, die er zur Kontrolle benötigt. Ziel der Methode der Selbstverteidigung ist es, die Kosten für den Erwerb des Unternehmens unerschwinglich zu machen.

Durch die Verwendung von Bargeld oder die Aufnahme von Schulden zum Rückkauf eines Teils der Aktien erhöht das Zielunternehmen seine Verbindlichkeiten und reduziert sein Vermögen (und wird hoffentlich für den Erwerber weniger attraktiv). Angesichts dieser Situation muss der potenzielle Erwerber möglicherweise andere Vermögenswerte verwenden, um die finanziellen Verpflichtungen des Zielunternehmens zu erfüllen.

Beispiel für eine Selbstverteidigung

Ein berühmtes Beispiel für eine Selbstverteidigung fand 1985 statt. Im April 1985 versuchte Mesa Petroleum Co., kontrolliert von Milliardär T. Boone Pickens, die Unocal Corporation zu übernehmen. Mesa Petroleum, das zu diesem Zeitpunkt bereits ungefähr 13% der Aktien von Unocal besaß, verstärkte seine Bemühungen, die Kontrolle über seinen Branchenkonkurrenten zu übernehmen, indem es ein Übernahmeangebot für 64 Millionen Aktien oder ungefähr 37% der ausstehenden Aktien von Unocal zu einem Preis von 54 USD pro Aktie.

Der Vorstand von Unocal traf sich, um das Angebot zu besprechen, und kam mit Hilfe seiner Berater Goldman Sachs und Dillon Read zu dem Schluss, dass es nicht für weniger als 60 USD pro Aktie verkauft werden sollte. Angesichts des Risikos einer feindlichen Übernahme und verärgert darüber, dass die zweite Stufe des Übernahmeangebots aus Junk Bonds von fragwürdigem Wert bestand, begannen die Investmentbanker des Unternehmens, Verteidigungsstrategien für die Führungskräfte von Unocal vorzulegen, über die sie nachdenken sollten.

Eine der angesprochenen Taktiken war die Option für Unocal, sich selbst zu verteidigen und eigene Aktien in einer Preisspanne von 70 bis 75 US-Dollar pro Aktie zurückzukaufen. Der Vorstand von Unocal wurde gewarnt, dass die Verfolgung solcher Maßnahmen dazu führen würde, dass zusätzliche Schulden in Höhe von rund 6,5 Milliarden US-Dollar entstehen – und dass er dazu gezwungen wird, die Explorationsbohrungen zu reduzieren. Aber sie beschlossen trotzdem fortzufahren, sicher in dem Wissen, dass das Ausgeben dieses Geldes nicht riskieren würde, es aus dem Geschäft zu bringen.

Unocal versprach schließlich, für alle Aktien (mit Ausnahme derjenigen von Mesa) ein Selbstangebot in Höhe von 72 USD abzugeben, sobald der potenzielle Erwerber eine bestimmte Eigentumsschwelle erreicht hatte. Mesa reagierte mit rechtlichen Schritten gegen die Verteidigung. Am Ende entschied der Oberste Gerichtshof von Delaware in einem historisch bedeutsamen Fall zugunsten des Ziels.