SEC Schedule 13E-3
Was ist SEC Schedule 13E-3?
SEC Schedule 13E-3 ist ein Formular, das ein börsennotiertes Unternehmen oder ein verbundenes Unternehmen bei der Securities and Exchange Commission (SEC) einreichen muss, wenn es “ privat “ wird. Qualifizierende Ereignisse für das Delisting von Aktien von einer Wertpapierbörse und die Einreichung von Anhang 13E-3 können eine Fusion, ein Übernahmeangebot, einen Verkauf von Vermögenswerten oder einen umgekehrten Aktiensplit umfassen.
Wenn ein Unternehmen über ein Übernahmeangebot privat wird, muss es bei der SEC auch einen Schedule TO einreichen. Wenn Aktien aufgrund einer Fusion dekotiert werden, muss das Formular 425 eingereicht werden.
Die zentralen Thesen
- SEC Schedule 13E-3 ist ein Formular, das ein börsennotiertes Unternehmen oder ein verbundenes Unternehmen bei der SEC einreichen muss, wenn es „privat“ wird.
- Nach Einreichung von Schedule 13E-3 werden die Aktien des Unternehmens nicht mehr auf dem öffentlichen Markt gehandelt, und das Unternehmen wird von der Börse gestrichen.
- Ein Unternehmen kann sich aus verschiedenen Gründen dafür entscheiden, privat zu werden und verschiedene Mechanismen zu verwenden, z. B. ein Übernahmeangebot oder einen Verkauf von Vermögenswerten.
Grundlegendes zum SEC-Zeitplan 13E-3
Ein Unternehmen muss Schedule 13E-3 einreichen, falls es privat wird und Wertpapiere gemäß Abschnitt 12 des Securities Exchange Act von 1934 registriert hat. Technisch gesehen gilt es, gemäß Regel 13e-3 des Securities Exchange Act privat zu werden. Dieses Gesetz regelt bereits ausgegebene Wertpapiere und die Märkte, auf denen sie gehandelt werden, im Gegensatz zum Securities Act von 1933, der Neuemissionen regelt.
Nach dem Securities Exchange Act von 1934 sind folgende Aktivitäten strafbar:
- Ermessensspielraum missbrauchen und Ermessensspielraum ohne Autorität ausüben
- Churning oder übermäßiger Handel, um Provisionen zu verdienen
- Insiderhandel oder Handel mit „materiellen Insiderinformationen“
Eine Einzelperson oder eine Gruppe von Personen kann Aktien eines Unternehmens kaufen, um sie privat zu halten, um eine Überprüfung zu vermeiden, oder weil sie das Gefühl haben, dass der Markt die Aktien unterbewertet. Wenn ein Unternehmen privat wird, steht seine Aktie nicht mehr über offene Märkte zum Verkauf.
Laut SEC erfordert „Anhang 13E-3 eine Erörterung der Transaktionszwecke, aller Alternativen, die das Unternehmen in Betracht gezogen hat, und der Frage, ob die Transaktion für nicht verbundene Aktionäre fair ist.“Die Aufsichtsbehörde fordert die Unternehmen außerdem auf, anzugeben, „ob und warum einer ihrer Direktoren mit der Transaktion nicht einverstanden war oder sich der Abstimmung über die Transaktion enthalten hat und ob eine Mehrheit der Direktoren, die keine Mitarbeiter des Unternehmens sind, der Transaktion zugestimmt hat“.
Ereignisse, die SEC Schedule 13E-3 auslösen
Private-Equity Unternehmen kaufen häufig ein Unternehmen in Schwierigkeiten, verwandeln es in eine private Einheit, organisieren ihre Kapitalstruktur neu und geben Aktien aus, sobald wieder ein Gewinn erzielt werden kann. Zwei Methoden, mit denen Private-Equity-Unternehmen oder mächtige Einzelpersonen Unternehmen privatisieren, umfassen ein Leveraged Buyout (LBO) und ein Management Buyout (MBO).
Bei einem Leveraged Buyout oder LBO erwirbt ein Unternehmen ein anderes Unternehmen mit einem erheblichen Betrag an geliehenem Geld, dem so genannten Leverage, um die Anschaffungskosten zu decken. Das Vermögen des erworbenen Unternehmens wird häufig zusammen mit dem Vermögen des erwerbenden Unternehmens als Sicherheit für die Darlehen verwendet. Leveraged Buyouts ermöglichen es Unternehmen, größere Akquisitionen als normalerweise zu tätigen, da sie nicht so viel Kapital im Voraus bereitstellen müssen.
Bei einem Management Buyout oder MBO kauft das Managementteam eines Unternehmens die Vermögenswerte und Operationen des von ihm verwalteten Geschäfts. Dies spricht häufig professionelle Manager an, da die potenziellen Vorteile eher darin bestehen, Eigentümer des Unternehmens als Mitarbeiter zu sein.
In beiden Fällen verringert sich die Anzahl der Aktionäre des Unternehmens bis zu dem Punkt, an dem keine Berichte mehr bei der SEC eingereicht werden müssen, z. B. ein jährliches 10-K oder ein vierteljährliches 10-Q sowie ein 8-K für wesentliche Änderungen außerhalb des Unternehmens eines regelmäßigen Berichtszeitraums.