SEC-Formular F-8
Was ist das SEC-Formular F-8?
SEC Form F-8 ist eine behördliche Einreichung bei der Securities and Exchange Commission (SEC) von börsennotierten kanadischen Emittenten zur Registrierung von Wertpapieren, die im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, Fusionen und Tauschangeboten angeboten werden, die eine Aktionärsabstimmung erfordern.
SEC Form F-8 darf nur verwendet werden, wenn zuvor ein Rundschreiben für eine Übernahme oder einen Unternehmenszusammenschluss erstellt wurde. In SEC Form F-8 registrierte Wertpapiere müssen US-Inhabern zu Bedingungen angeboten werden, die nicht ungünstiger sind als diejenigen, die ausländischen Aktionären gewährt werden. Das SEC-Formular F-8 dient als Umlauf für die relevanten kanadischen Registrierungs- und Offenlegungsdokumentationen, die nach den kanadischen Wertpapiergesetzen und -vorschriften erforderlich sind.
Die zentralen Thesen
- SEC-Formular F-8 wird von börsennotierten kanadischen Emittenten benötigt, die US-Investoren Wertpapiere anbieten, die aus einer Fusion oder einem anderen Unternehmenszusammenschluss resultieren.
- Das Formular wird von kanadischen Firmen mit einem Wert von mehr als 75 Mio. CAD benötigt und Wertpapiere sind an US-Börsen notiert.
- Wird ein Emittent unter Verwendung des SEC-Formulars F-8 registriert, dürfen die den US-Aktionären gewährten Rechte nicht ungünstiger sein als die, die ausländischen Aktionären gewährt werden.
- US-Investoren sind eine bedeutende Kapitalquelle für kanadische Emittenten.
SEC-Formular F-8 verstehen
Das SEC-Formular F-8 mit dem Titel „Registrierungserklärung gemäß dem Securities Exchange Act of 1933 for Securities bestimmter kanadischer Emittenten, die in Tauschangeboten oder einem Unternehmenszusammenschluss ausgegeben werden sollen“, muss eingereicht werden, wenn ein Unternehmenszusammenschluss neue Wertpapiere hervorbringt, wenn:
- Wertpapiere werden im Rahmen eines Umtauschangebots ausgegeben, bei dem US-Inhaber weniger als 25 % der Klasse der ausstehenden Wertpapiere besitzen, die dem Umtausch unterliegen; oder
- Wertpapiere werden im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses ausgegeben, bei dem US-Inhaber nach Abschluss der Transaktion weniger als 25 % der Wertpapierklasse besitzen würden.
Im Allgemeinen wird das SEC-Formular F-8 verwendet, um Stammaktien zu registrieren; mit bestimmten Ausnahmen können derivative Wertpapiere nicht mit dem Formular registriert werden.
In Bezug auf die Zulassungsvoraussetzungen für die Einreichung des Formulars bei der SEC müssen die beiden an einer Transaktion beteiligten Unternehmen:
- nach den Gesetzen Kanadas oder einer kanadischen Provinz oder eines kanadischen Territoriums eingetragen oder organisiert sein;
- eine Wertpapiergattung an einer der drei Hauptbörsen des Landes für 12 Kalendermonate unmittelbar vor Einreichung des Formulars notiert haben; und
- eine Marktkapitalisierung von 75 Millionen C$ oder mehr haben.
Beispiel mit Formular F-8
Metro Inc., ein Lebensmittel- und Arzneimittelhändler mit Sitz in Montreal, hat im Mai 2018 auf SEC-Formular F-8 eine Registrierungserklärung für angebotene oder ausgegebene Aktien im Zusammenhang mit der Übernahme der Jean Coutu Group, einer Drogeriekette mit Hauptsitz in der Provinz Quebec. Da nach Abschluss des Zusammenschlusses weniger als 25 % der Aktien von US-Investoren gehalten werden, galt SEC-Formular F-8.
Das Multijurisdictional Disclosure System (MJDS)
Im Juli 1991 genehmigten die SEC und die Canadian Securities Administrators das Multijurisdictional Disclosure System (MJDS). Das Ziel des MJDS war es, den Einreichungsprozess zu rationalisieren und es berechtigten kanadischen Unternehmen zu erleichtern, sich in den Vereinigten Staaten durch das Angebot von Wertpapieren Finanzmittel zu beschaffen. Kanadische Unternehmen, die die MJDS-Anforderungen erfüllen, können bei der Einreichung bei der SEC denselben Prospekt verwenden, den sie zur Erfüllung der kanadischen Offenlegungsanforderungen vorbereitet haben. Dies ermöglicht es Unternehmen, Zeit zu sparen und den Verwaltungsaufwand und die Kosten zu reduzieren, die mit separaten Einreichungen verbunden sind.
Somit ist das SEC-Formular F-8 ein Komponentenformular, das es Unternehmen ermöglicht, die für MJDS in Frage kommen, die entsprechenden Angebotsdokumente zu verwenden, die von der kanadischen Wertpapierregulierung vorgeschrieben sind, wenn sie ihre SEC-Einreichung ausfüllen. Andere von kanadischen Emittenten erforderliche SEC-Formulare umfassen die Formulare F-7, F-9, F-10 und F-80.