SEC-Formular 425
Was ist das SEC-Formular 425?
SEC Form 425 ist das Prospektdokument, das Unternehmen einreichen müssen, um Informationen über ihre Unternehmenszusammenschlüsse offenzulegen. Ein Unternehmenszusammenschluss kann sich auf eine Fusion zwischen zwei oder mehr Unternehmen oder eine Konsolidierung beziehen.
Unternehmen müssen das Formular 425 gemäß Rule 425 und Rule 165 des Securities Act von 1933 einreichen, auch bekannt als Truth in Securities Law.1
Die zentralen Thesen
- SEC Form 425 ist ein vorgeschriebener Prospekt, der Informationen über Unternehmenszusammenschlüsse wie Fusionen oder Übernahmen offenlegt.
- Die Anforderung für das Formular ist in den Rules 165 und 425 des Securities Act und den Rules 14a-12 des Exchange Act kodifiziert.21
- Die häufigsten Arten von Unternehmenszusammenschlüssen, für die das Formular 425 erforderlich wäre, sind Konglomeratsfusionen, Markterweiterungsfusionen, Produkterweiterungsfusionen, horizontale Fusionen und vertikale Fusionen.
Formular 425 verstehen
Der Securities Act von 1933 umfasst SEC Form 425 und andereEinreichungen der Securities and Exchange Commission (SEC) für börsennotierte Unternehmen. Das Gesetz wurde nach dem Börsencrash von 1929 entwickelt und hat zwei Hauptpunkte. Die erste erfordert, dass Anleger detaillierte und gründliche Finanzinformationen über alle zum öffentlichen Verkauf angebotenen Wertpapiere erhalten. Die zweite besteht darin, Täuschung und falsche Darstellungen zu verbieten, die beim Verkauf von Wertpapieren vorkommen können.
Aktiengesellschaften müssen wichtige Informationen über ihre Geschäfte offenlegen, insbesondere wenn es um Änderungen geht, die Aktionäre betreffen können. Diese Informationen können Dinge wie Eigentümerwechsel, Jahresberichte, Angebote zum Wertpapierverkauf, Erstregistrierung und sogar Unternehmenszusammenschlüsse umfassen.1
Unternehmen können das SEC- Formular 8-K verwenden, um ihren Verpflichtungen zur Bereitstellung von Informationen gemäß Regel 425 in Bezug auf schriftliche Mitteilungen im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen nachzukommen.
Aktiengesellschaften müssen wichtige Informationen über ihre Geschäfte offenlegen, insbesondere wenn Änderungen die Aktionäre betreffen können.
Arten von Unternehmenszusammenschlüssen gemäß Formular 425
Unternehmenszusammenschlüsse liegen vor, wenn sich zwei oder mehr Unternehmen zu einer Einheit zusammenschließen oder fusionieren. Dies bedeutet, dass ein Unternehmen die Kontrolle über das andere erlangt. Anstatt organisch zu wachsen, kann es für Unternehmen einfacher sein, durch Zusammenschlüsse zu expandieren. Unternehmen müssen das Formular 425 einreichen, wenn sie bestimmte Unternehmenszusammenschlüsse oder Fusionen durchführen. Einige der häufigsten werden im Folgenden näher erläutert.2 Die Art der Verschmelzung richtet sich nach der wirtschaftlichen Funktion, dem Zweck des Geschäftsvorfalls und dem Verhältnis zwischen den verschmelzenden Unternehmen.
Es gibt im Allgemeinen fünf Haupttypen von Unternehmenszusammenschlüssen, die eine Einreichung nach SEC Form 425 erfordern:
- Konglomerat Fusion
- Markterweiterungsfusion
- Fusion von Produkterweiterungen
- Horizontale Fusion
- Vertikale Fusion
Konglomerat Fusion
An einem Zusammenschluss von Konglomeraten sind zwei Unternehmen beteiligt, die in ihrer Geschäftstätigkeit nicht miteinander verbunden sind. Fusionen von Konglomeraten sind eher selten. Sie können rein sein – Firmen mit nichts gemeinsam haben – oder gemischt – Firmen, die nach Produkterweiterungen oder Markterweiterungen suchen. Ein Beispiel für eine Konglomeratsfusion ist die zwischenAmazon und Whole Foods. Der E-Commerce-Riese kaufte den Supermarkt 2017 für 13,7 Milliarden US-Dollar.
Markterweiterungsfusion
Eine Markterweiterungsfusion besteht aus der Kombination zweier Unternehmen, die dieselben Produkte entwickeln und einsetzen, jedoch in getrennten Märkten. Nehmen wir die Übernahme von Eagle Bancshares durch RBC Centura Banks. Zum Zeitpunkt der Fusion hatte Eagle Bancshares fast 90.000 Konten und verwaltete Vermögen (AUM) von 1,1 Milliarden US-Dollar. Durch die Übernahme konnte RBC seine Finanzdienstleistungsaktivitäten in der Region Atlanta sowie auf dem gesamten nordamerikanischen Markt erheblich ausweiten.
Zusammenschluss von Produkterweiterungen
Bei einer Produkterweiterungsfusion fusionieren zwei Unternehmen, die auf demselben Markt mit ähnlichen Produkten tätig sind. Diese Art der Fusion ermöglicht beiden Unternehmen den Zugang zu einer größeren Gruppe von Verbrauchern und erhöht ihre Einnahmen.
Horizontale und vertikale Fusionen
Bei einer horizontalen Fusion findet die Unternehmenskonsolidierung zwischen Unternehmen statt, die im selben Raum tätig sind. Da der Wettbewerb innerhalb einer Branche tendenziell hoch ist, kann ein horizontaler Zusammenschluss den beteiligten Unternehmen gewisse Synergien und potenzielle Marktanteilsgewinne bieten. Diese Art von Fusion findet häufig statt, weil größere Unternehmen versuchen, effizientere Skaleneffekte zu erzielen.
Eine vertikale Fusion hingegen findet statt, wenn sich Unternehmen aus verschiedenen Teilen der Lieferkette zusammenschließen, um den Produktionsprozess effizienter oder kostengünstiger zu gestalten. Diese Unternehmen haben in der Regel die gleiche Art von Waren oder Dienstleistungen in der Produktion oder auf dem Markt. Durch eine vertikale Fusion reduzieren Unternehmen den Wettbewerb. Zum Beispiel kann ein Autohersteller beschließen, mit einem Reifenhersteller zu fusionieren, damit dieser die Reifenkosten für seine Autos senken kann.