SEC Form 425
Was ist das SEC-Formular 425?
Das SEC-Formular 425 ist das Prospektdokument, das Unternehmen einreichen müssen, um Informationen über ihre Unternehmenszusammenschlüsse offenzulegen. Ein Unternehmenszusammenschluss kann sich auf eine Fusion zwischen zwei oder mehr Unternehmen oder eine Konsolidierung beziehen.
Unternehmen müssen das Formular 425 gemäß Regel 425 und Regel 165 des Securities Act von 1933 einreichen, auch bekannt als Truth in Securities Law.1
Die zentralen Thesen
- Das SEC-Formular 425 ist ein erforderlicher Prospekt, der Informationen zu Unternehmenszusammenschlüssen wie Fusionen oder Übernahmen enthält.
- Die Anforderung für das Formular ist in den Regeln 165 und 425 des Wertpapiergesetzes und in Regel 14a-12 des Börsengesetzes kodifiziert.21
- Die häufigsten Arten von Unternehmenszusammenschlüssen, für die Form 425 erforderlich wäre, sind Fusionen von Konglomeraten, Fusionen von Markterweiterungen, Fusionen von Produkterweiterungen, horizontale Fusionen und vertikale Fusionen.
Formular 425 verstehen
Das Securities Act von 1933 umfasst das SEC-Formular 425 und andereEinreichungen der Securities and Exchange Commission (SEC) für öffentliche Unternehmen. Das Gesetz wurde nach dem Börsencrash von 1929 entwickelt und hat zwei Hauptpunkte. Die erste erfordert, dass Anleger detaillierte und gründliche Finanzinformationen über alle zum öffentlichen Verkauf angebotenen Wertpapiere erhalten. Die zweite besteht darin, Täuschungen und falsche Darstellungen zu verbieten, die beim Verkauf von Wertpapieren auftreten können.
Öffentliche Unternehmen müssen wichtige Informationen über ihr Geschäft offenlegen, insbesondere wenn es um Änderungen geht, die Auswirkungen auf die Aktionäre haben können. Diese Informationen können beispielsweise Eigentümerwechsel, Jahresberichte, Vorschläge für Wertpapierverkäufe, Erstregistrierung und sogar Unternehmenszusammenschlüsse umfassen.1
Unternehmen können das SEC- Formular 8-K verwenden, um ihren Verpflichtungen zur Bereitstellung von Informationen gemäß Regel 425 in Bezug auf schriftliche Mitteilungen im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen nachzukommen.
Öffentliche Unternehmen müssen wichtige Informationen über ihre Geschäfte offenlegen, insbesondere wenn Änderungen Auswirkungen auf die Aktionäre haben können.
Arten von Unternehmenszusammenschlüssen unter Formblatt 425
Usiness-Kombinationen finden statt, wenn zwei oder mehr Unternehmen zu einer Einheit zusammengefasst oder zusammengeführt werden. Dies bedeutet, dass ein Unternehmen die Kontrolle über das andere übernimmt. Anstatt organisch zu wachsen, kann es für Unternehmen einfacher sein, durch Zusammenlegung zu expandieren. Unternehmen müssen das Formular 425 einreichen, wenn sie bestimmte Unternehmenszusammenschlüsse oder Fusionen durchlaufen. Einige der häufigsten werden im Folgenden näher erläutert.2 Die Art der Fusion hängt von der wirtschaftlichen Funktion, dem Zweck des Geschäftsvorfalls und der Beziehung zwischen den fusionierenden Unternehmen ab.
Es gibt im Allgemeinen fünf Haupttypen von Unternehmenszusammenschlüssen, für die eine Einreichung des SEC-Formulars 425 erforderlich ist:
- Konglomerat Fusion
- Markterweiterungsfusion
- Zusammenschluss von Produkterweiterungen
- Horizontale Fusion
- Vertikale Fusion
Konglomerat Fusion
An einem Zusammenschluss von Konglomeraten sind zwei Unternehmen beteiligt, die in ihrer Geschäftstätigkeit nicht miteinander verbunden sind. Fusionen von Konglomeraten sind eher selten. Sie können rein sein – Unternehmen, die nichts gemeinsam haben – oder gemischt – und Unternehmen einbeziehen, die nach Produkterweiterungen oder Markterweiterungen suchen. Ein Beispiel für eine Konglomeratfusion ist die zwischenAmazon und Whole Foods. Der E-Commerce-Riese kaufte den Supermarkt 2017 für 13,7 Milliarden US-Dollar.
Markterweiterungsfusion
Eine Markterweiterungsfusion besteht aus der Kombination von zwei Unternehmen, die dieselben Produkte herstellen und einsetzen, jedoch in getrennten Märkten. Nutzen wir die Übernahme von Eagle Bancshares durch RBC Centura Banks. Zum Zeitpunkt der Fusion verwaltete Eagle Bancshares fast 90.000 verwaltete Konten und Vermögenswerte (AUM) in Höhe von 1,1 Milliarden US-Dollar. Durch die Akquisition konnte RBC seine Finanzdienstleistungsaktivitäten in der Region Atlanta sowie auf dem gesamten nordamerikanischen Markt erheblich ausweiten.
Zusammenschluss von Produkterweiterungen
Bei einem Zusammenschluss von Produkterweiterungen fusionieren zwei Unternehmen, die mit ähnlichen Produkten auf demselben Markt tätig sind. Diese Art der Fusion ermöglicht es beiden Unternehmen, auf eine größere Anzahl von Verbrauchern zuzugreifen und ihre Einnahmen zu steigern.
Horizontale und vertikale Fusionen
Bei einer horizontalen Fusion erfolgt eine Geschäftskonsolidierung zwischen Unternehmen, die auf demselben Gebiet tätig sind. Da der Wettbewerb innerhalb einer Branche tendenziell hoch ist, kann eine horizontale Fusion den teilnehmenden Unternehmen bestimmte Synergien und potenzielle Marktanteilsgewinne bieten. Diese Art der Fusion tritt häufig auf, weil größere Unternehmen versuchen, effizientere Skaleneffekte zu erzielen.
Eine vertikale Fusion findet andererseits statt, wenn Unternehmen aus verschiedenen Teilen der Lieferkette konsolidieren, um den Produktionsprozess effizienter oder kostengünstiger zu gestalten. Diese Firmen haben in der Regel die gleiche Art von Waren oder Dienstleistungen in der Produktion oder auf dem Markt. Durch eine vertikale Fusion reduzieren Unternehmen den Wettbewerb. Beispielsweise kann ein Autohersteller beschließen, sich mit einem Reifenhersteller zusammenzuschließen, wodurch dieser die Kosten für Reifen für seine Automobile senken kann.