Zeitplan TO-T
Was ist Zeitplan-TO-T?
Der Begriff Schedule TO-T bezieht sich auf ein Formular, das bei der Securities and Exchange Commission (SEC) von jedem Unternehmen eingereicht werden muss, das ein Übernahmeangebot für die Aktienwerte eines anderen Unternehmens macht, die gemäß dem Securities Exchange Act von 1934 registriert sind. Die Anmeldung muss gemäß § 14 oder 13d des Gesetzes erfolgen. Das Formular ersetzte im Januar 2000 Schedule 14D-1.
Die zentralen Thesen
- Schedule TO-T muss immer dann eingereicht werden, wenn ein Unternehmen ein Übernahmeangebot für die Aktien eines anderen Unternehmens macht, die nach dem Securities Exchange Act von 1934 registriert sind.
- Das Formular muss jedes Mal bei der Securities and Exchange Commission eingereicht werden, wenn ein Unternehmen plant, mehr als 5 % der Aktien eines anderen Unternehmens zu erwerben.
- Die Regeln für den Zeitplan richten sich nach § 14d oder 13e des Gesetzes.
Grundlegendes zum Zeitplan TO-T
Kaufangebote erfolgen im Rahmen von öffentlichen Übernahmeangeboten. Ein Investor oder ein Unternehmen kann ein Kaufangebot zum Kauf von Aktien eines anderen Unternehmens von einigen oder allen seiner Aktionäre machen, wenn sie es übernehmen wollen. Das Unternehmen, das das Angebot unterbreitet, tut dies normalerweise öffentlich und bietet eine Prämie auf den Marktpreis an.
Durch den Erwerb eines beherrschenden Anteils an den Aktien eines anderen Unternehmens direkt von seinen Aktionären kann das erwerbende Unternehmen die Kontrolle über das Zielunternehmen übernehmen, unabhängig davon, ob dieses Unternehmen erworben werden möchte oder nicht. Ein Fremdangebot wird in der Regel als erster Teil einer zweistufigen Verschmelzung durchgeführt, da es unwahrscheinlich ist, dass alle Aktionäre eines Unternehmens ihre Aktien im Rahmen eines Fremdangebots verkaufen wollen.
Dritte, die Kaufangebote machen, müssen ihre Absichten gegenüber der SEC offenlegen, wenn sie beabsichtigen, mehr als 5 % der Aktien der Zielgesellschaft zu erwerben. Dies erfolgt durch Einreichung von Schedule TO-T. Aktienemittenten hingegen sind von der Einreichung des Formulars befreit. Dies geschieht, wie oben erwähnt, gemäß Abschnitt 14d oder 13e des Securities Exchange Act von 1934, der geschaffen wurde, um den Austausch von Wertpapieren auf dem Sekundärmarkt zu überwachen. Das Gesetz soll dem Markt mehr Genauigkeit und Transparenz bieten und gleichzeitig Finanzbetrug eindämmen.
Informationen zum Zeitplan TO-T umfassen:
- Das Unternehmen, das das Kaufangebot macht
- Das Thema Unternehmen
- Die CUSIP-Nummer der Wertpapiere
- Die Anzahl der Aktien
- Der Preis pro Aktie laut Kaufangebot
- Die Transaktionsbewertung
Der Anhang TO-T enthält auch den Gesamtbetrag der Anmeldegebühr. Die Berechnungsmethode der Gebühr ist im Formular angegeben. Der Zeitplan kann auch alle Änderungen einer TO-Erklärung enthalten, die ursprünglich bei der SEC eingereicht wurde.
Besondere Überlegungen
Gemäß Vorschrift 14d muss zusätzlich zur SEC auch ein ausgefüllter Schedule TO-T, eine Angebotserklärung eines Drittanbieters oder ein Übernahmeangebot eines Drittanbieters an bestimmte Parteien gesendet werden. Dazu gehören der Emittent des Wertpapiers und alle anderen Unternehmen, die konkurrierende Gebote für das Ziel abgegeben haben. Die Verordnung legt darüber hinaus weitere Anforderungen fest, die im Zusammenhang mit einem Übernahmeangebot zu beachten sind.
Erwerbende Unternehmen müssen dem Emittenten der Aktien zusammen mit anderen, die konkurrierende Gebote für das Ziel abgegeben haben, auch eine Kopie des ausgefüllten Schedule TO-T senden.
Fusionen in zwei Schritten
Besitzt der Bieter oder das übernehmende Unternehmen 90 % der Anteile an dem zu erwerbenden Unternehmen, kann er eine kurzfristige Verschmelzung vornehmen. Diese Art von Geschäft erfordert keine Zustimmung der Aktionäre durch das Zielunternehmen. Es ist jedoch unwahrscheinlich, dass ein Unternehmen jemals 90 % der Aktien eines anderen Unternehmens durch ein Kaufangebot erwerben kann. Daher finden solche Fusionen in der Regel zwischen einer Muttergesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft statt.
Es ist jedoch viel üblicher, dass ein Käufer eine Back-End-Fusion durchführt. Dies ist der Fall, wenn der Käufer im Rahmen eines Übernahmeangebots die Aktienmehrheit erwirbt und dann die Gesellschaft als Ganzes erwirbt, indem er seinen Einfluss als Mehrheitsaktionär zur Zustimmung zur Verschmelzung nutzt. Die häufigste Form der Back-End-Merger ist eine Reverse Triangular Merger, bei der die Zielgesellschaft als Tochtergesellschaft des Käufers weitergeführt wird. Diese Art der Fusion erfordert weniger Papierkram in Form von Zustimmungen Dritter.