Planen Sie TO-T
Was ist Schedule TO-T?
Der Begriff Schedule TO-T bezieht sich auf ein Formular, das bei der Securities and Exchange Commission (SEC) von jedem Unternehmen eingereicht werden muss, das ein Übernahmeangebot für Aktien eines anderen Unternehmens abgibt, die gemäß dem Securities Exchange Act von 1934 registriert sind. Die Einreichung muss gemäß § 14dor 13d des Gesetzes erfolgen. Das Formular ersetzte Schedule 14D-1 im Januar 2000.
Die zentralen Thesen
- Schedule TO-T muss immer dann eingereicht werden, wenn ein Unternehmen ein Übernahmeangebot für Aktien eines anderen Unternehmens abgibt, die gemäß dem Securities Exchange Act von 1934 registriert sind.
- Das Formular muss jedes Mal bei der Securities and Exchange Commission eingereicht werden, wenn ein Unternehmen plant, mehr als 5% der Aktien eines anderen Unternehmens zu erwerben.
- Die Regeln für den Zeitplan richten sich nach § 14d oder 13e des Gesetzes.
Grundlegendes zu Schedule TO-T
Übernahmeangebote erfolgen im Rahmen öffentlicher Übernahmeangebote. Ein Investor oder eine Gesellschaft kann ein Übernahmeangebot zum Kauf von Aktien einer anderen Gesellschaft von einigen oder allen Aktionären abgeben, wenn sie diese übernehmen möchten. Das Unternehmen, das das Angebot abgibt, tut dies normalerweise öffentlich und bietet eine Prämie zum Marktpreis an.
Durch den Kauf einer Mehrheitsbeteiligung an den Aktien eines anderen Unternehmens direkt von seinen Aktionären kann das erwerbende Unternehmen möglicherweise die Kontrolle über das Zielunternehmen übernehmen, unabhängig davon, ob dieses Unternehmen erworben werden möchte oder nicht. Ein Übernahmeangebot eines Dritten wird normalerweise als erster Teil einer zweistufigen Fusion durchgeführt, da es unwahrscheinlich ist, dass alle Aktionäre eines Unternehmens ihre Aktien gemäß einem Übernahmeangebot eines Dritten verkaufen möchten.
Dritte, die Übernahmeangebote abgeben, müssen ihre Absichten gegenüber der SEC offenlegen, wenn sie beabsichtigen, mehr als 5% der Aktien des Ziels zu erwerben. Dies erfolgt durch Einreichung von Schedule TO-T. Aktienemittenten sind dagegen von der Einreichung des Formulars befreit. Wie oben erwähnt, entspricht dies Abschnitt 14d oder 13e des Securities Exchange Act von 1934, der eingerichtet wurde, um den Austausch von Wertpapieren auf dem Sekundärmarkt zu überwachen. Das Gesetz zielt darauf ab, dem Markt mehr Genauigkeit und Transparenz zu bieten und gleichzeitig Finanzbetrug zu mindern.
Informationen zu Schedule TO-T umfassen:
- Das Unternehmen, das das Übernahmeangebot abgibt
- Die betreffende Firma
- Die CUSIP-Nummer der Wertpapiere
- Die Anzahl der Aktien
- Der Preis pro Aktie gemäß Übernahmeangebot
- Die Transaktionsbewertung
Schedule TO-T enthält auch den Gesamtbetrag der Anmeldegebühr. Die Berechnungsmethode der Gebühr ist im Formular angegeben. Der Zeitplan kann auch Änderungen an einer TO-Erklärung enthalten, die ursprünglich bei der SEC eingereicht wurde.
Besondere Überlegungen
Gemäß Vorschrift 14d muss neben der SEC auch ein ausgefüllter Schedule TO-T, eine Angebotserklärung eines Drittanbieters oder ein Übernahmeangebot eines Drittanbieters an bestimmte Parteien gesendet werden. Dazu gehören der Emittent des Wertpapiers und alle anderen Unternehmen, die konkurrierende Gebote für das Ziel abgegeben haben. Die Verordnung enthält auch andere Anforderungen, die im Zusammenhang mit einem Übernahmeangebot erfüllt werden müssen.
Erwerbende Unternehmen müssen dem Emittenten der Aktien zusammen mit anderen, die konkurrierende Gebote für das Ziel abgegeben haben, auch eine Kopie des ausgefüllten Schedule TO-T senden.
Zweistufige Fusionen
Wenn der Bieter oder das erwerbende Unternehmen 90% der Aktien des zu erwerbenden Unternehmens besitzt, kann er eine kurzfristige Fusion durchführen. Diese Art von Geschäft erfordert keine Zustimmung der Aktionäre durch das Zielunternehmen. Es ist jedoch unwahrscheinlich, dass ein Unternehmen jemals 90% der Aktien eines anderen Unternehmens durch ein Übernahmeangebot erwerben kann. Aus diesem Grund finden solche Fusionen normalerweise zwischen einer Muttergesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft statt.
Es ist jedoch weitaus üblicher, dass ein Käufer eine Back-End-Fusion durchführt. Dies ist der Fall, wenn der Käufer während eines Übernahmeangebots die Mehrheit der Aktien erwirbt und dann das gesamte Unternehmen erwirbt, indem er seinen Einfluss als Mehrheitsaktionär nutzt, um der Fusion zuzustimmen. Die häufigste Form der Back-End-Fusion ist eine umgekehrte Dreiecksfusion, bei der das Zielunternehmen weiterhin eine Tochtergesellschaft des Käufers ist. Diese Art der Fusion erfordert weniger Papierkram in Form von Einwilligungen Dritter.