Planen Sie TO
Was ist Zeitplan?
Schedule TO ist eine behördliche Einreichung bei der Securities and Exchange Commission (SEC), die von einer Partei verlangt wird, die ein Übernahmeangebot gemäß dem Securities Exchange Act von 1934abgibt, das zu einemAnteil von mehr als 5% an einer Klasse der Wertpapiere des Unternehmens führen würde. Die Übernahmeangebotserklärung unterliegt § 14 (d) (1) oder 13 (e) (1) des Securities Exchange Act.
Die zentralen Thesen
- Schedule TO ist ein SEC-Formular, das von einer Partei eingereicht werden muss, die ein Übernahmeangebot abgibt, das zu einem Anteil von mehr als 5% an einer Klasse von Wertpapieren eines Unternehmens führen würde.
- Ein Übernahmeangebot ist eine öffentliche Aufforderung an alle Aktionäre, dem Emittenten oder einer externen interessierten Partei die Aufforderung zu erteilen, ihre Aktien zu einem bestimmten Preis während einer bestimmten Zeit zum Verkauf anzubieten.
- Schedule TO listet 13 erforderliche Elemente auf, die vom Emittenten ausgefüllt werden müssen, bevor das Übernahmeangebot von den Aufsichtsbehörden genehmigt werden kann.
- Schedule TO trägt zum Schutz der Wertpapierinhaber bei, indem der Emittent des Übernahmeangebots verpflichtet wird, wichtige Informationen zu den Bedingungen des Angebots und der Identität der Bieter offenzulegen.
- Wertpapierinhaber sind durch andere Betrugsbekämpfungsbestimmungen geschützt, die sich auf die Pflicht des Bieters beziehen, jedem Wertpapierinhaber den besten Preis zu bieten und das Angebot allen qualifizierten Wertpapierinhabern zugänglich zu machen.
Grundlegendes zu Schedule TO
Ein Übernahmeangebot ist ein öffentliches Angebot zum Kauf einiger oder aller Aktien einer Gesellschaft von den bestehenden Aktionären, das entweder von der Gesellschaft selbst oder von einer interessierten externen Partei abgegeben wurde. Diese Angebote werden normalerweise mit einem Aufschlag auf den aktuellen Aktienkurs gemacht und haben eine festgelegte Frist. Die im Rahmen eines Übernahmeangebots erworbenen Aktien werden Eigentum des Käufers. Ab diesem Zeitpunkt hat der Käufer wie jeder andere Aktionär das Recht, die Aktien nach eigenem Ermessen zu halten oder zu verkaufen.
Nach den SEC-Regeln muss jedes Unternehmen oder jede Einzelperson, die 5% eines Unternehmens über ein Übernahmeangebot erwirbt, Informationen an die SEC, das Zielunternehmen und die Börsen weitergeben, an denen die Wertpapiere zum Handel zugelassen sind. Zusätzliche Bestimmungen zu Übernahmeangeboten sind im Sarbanes-Oxley Act von 2002 festgelegt.
Wenn das Unternehmen im Rahmen eines Übernahmeangebots privat werden möchte, muss es das SEC-Formular 13E-3 als Teil der Einreichung von Schedule TO einschließen. Dies ist ein Formular, das ein börsennotiertes Unternehmen oder ein verbundenes Unternehmen bei der Securities and Exchange Commission einreichen muss, wenn dieses Unternehmen “ privat “ wird.
Anforderungen des Zeitplans TO
Es gibt 13 Punkte, die der Antragsteller in der Angebotserklärung ansprechen muss:
- Zusammenfassung Term Sheet
- Betreff Unternehmensinformationen
- Identität und Hintergrund der einreichenden Person
- Bedingungen der Transaktion
- Frühere Kontakte, Transaktionen, Verhandlungen und Vereinbarungen
- Zweck der Transaktion und Pläne oder Vorschläge
- Quelle und Höhe der Mittel oder sonstige Gegenleistung
- Interesse an Wertpapieren der betreffenden Gesellschaft
- Personen / Vermögenswerte, behalten, beschäftigt, entschädigt oder verwendet
- Jahresabschluss
- Weitere Informationen
- Exponate
- Informationen gemäß Anhang 13E-3
Besondere Überlegungen
Die SEC regelt Übernahmeangebote. Bei den meisten Übernahmeangeboten müssen Bieter bestimmte Dokumente einreichen, in denen wichtige Details zu den Bietern und den Bedingungen des Angebots angegeben sind. Viele der Vorschriften sollen den Wertpapierinhabern Schutz bieten.
Beispielsweise erhalten Wertpapierinhaber ein Widerrufsrecht, dh ihr Recht, ihr Wertpapierangebot innerhalb eines bestimmten Zeitraums zurückzuziehen. Der Bieter muss das Angebot allen Wertpapierinhabern der dem Angebot unterliegenden Wertpapierklasse zugänglich machen. Zusätzlich muss der Bieter jedem Wertpapierinhaber den besten Preis bieten. Sie können einigen Inhabern nicht einen Preis und anderen keinen anderen Preis anbieten.
Alle Übernahmeangebote unterliegen Bestimmungen, die die Öffentlichkeit und die Wertpapierinhaber vor Betrug schützen. Dies schließt Mini-Tender-Angebote ein, bei denen es sich um Tender-Angebote handelt, die zu einer Besitzposition von höchstens fünf Prozent der ausstehenden Aktien führen sollen.
Schedule TO Beispiel
Am 1. Mai 2018 startete das Biotech-Unternehmen AbbVie Inc. ein Übernahmeangebot zum Kauf seiner Aktien gegen Barzahlung, an dem bis zu 7,5 Milliarden US-Dollar seiner Stammaktien zu einem Preis pro Aktie zwischen 99 und 114 US-Dollar beteiligt waren. An diesem Datum reichte das Unternehmen Schedule TO mit den oben aufgeführten Elementen ein. AbbVie strukturierte das Übernahmeangebot als niederländische Auktion, wobei der niedrigste Preis innerhalb des Bereichs, der es dem Unternehmen ermöglichte, bis zu 7,5 Milliarden US-Dollar zu kaufen, der endgültige Ausschreibungspreis wäre. Die Angebotsfrist wurde auf ca. einen Monat festgesetzt. Schedule TO enthielt alle notwendigen Angaben, damit die Aktionäre entscheiden können, ob sie Aktien an AbbVie zurückverkaufen.
Am 4. Juni 2018 gab AbbVie die Ergebnisse seines Übernahmeangebots bekannt. Das Unternehmen erwarb rund 72,8 Millionen Stammaktien zu einem Preis von 103 USD je Aktie. Dies entsprach rund 4,6% der ausgegebenen Aktien.