Zeitplan 14D-9
Was ist Zeitplan 14D-9?
Anhang 14D-9 ist eine Einreichung bei der Securities and Exchange Commission (SEC), wenn eine interessierte Partei, z. B. ein Emittent, ein wirtschaftlicher Eigentümer von Wertpapieren oder ein Vertreter von beiden, eine Aufforderung oder Empfehlung an die Aktionäre eines anderen Unternehmens richtet in Bezug auf ein Kaufangebot. Das Unternehmen, das Gegenstand der Übernahme ist, muss seine Antwort auf das Übernahmeangebot in einem Schedule 14D-9 einreichen.
Die zentralen Thesen
- Schedule 14D-9 ist eine Einreichung bei der Securities and Exchange Commission (SEC), die von einem Zielunternehmen als Reaktion auf ein Kaufangebot einer interessierten Partei eingereicht wird.
- Ein Anhang 14D-9 ist in jedem Fall erforderlich, wenn Aktionäre einen erheblichen Teil ihrer Aktien im Austausch gegen Bargeld oder andere Wertpapiere verkaufen müssen.
- Häufige Fälle, in denen ein Anhang 14D-9 verwendet wird, sind Fusionen oder Übernahmen, wie z. B. ein Leveraged Buyout oder Management Buyout.
- Allgemeine Informationen, die in Anhang 14D-9 enthalten sind, können die Empfehlung des Verwaltungsrats, die Angemessenheit des gebotenen Werts und die Unternehmensführung sein.
Zeitplan 14D-9 verstehen
Ein Unternehmen möchte möglicherweise aus verschiedenen Gründen ein anderes Unternehmen kaufen, darunter Synergien, die sich aus der Fusion ergeben, wobei das neue Unternehmen ein wettbewerbsfähigerer Marktteilnehmer ist oder möglicherweise die Möglichkeit besteht, dass das übernehmende Unternehmen das Zielunternehmen besser führt.
Wenn ein übernehmendes Unternehmen diese Vorteile sieht, macht es ein Übernahmeangebot für alle oder einen Großteil der Aktien des Zielunternehmens. Ein Kaufangebot ist ein öffentliches Angebot zum Erwerb einiger oder aller Aktien einer Kapitalgesellschaft von den bestehenden Aktionären. Die SEC schreibt vor, dass ein Übernahmeangebot der Kauf eines wesentlichen Teils der Aktien eines Unternehmens ist, der zu einem festen Preis angeboten wird. Der angebotene Festpreis sollte in der Regel über dem aktuellen Marktpreis liegen.
Die Antwort des Zielunternehmens wird dann über Schedule 14D-9 an das übernehmende Unternehmen übermittelt, das auch als Mitteilung des Managements an die Aktionäre fungiert. Es enthält sachdienliche Informationen zum Übernahmeangebot, wie die Antwort, die Angemessenheit der Bewertung, die vorgeschlagene Unternehmensstruktur und alle anderen sachdienlichen Informationen.
Schedule 14D-9 wird bei allen Arten von Fusionen und Übernahmen verwendet, einschließlich Leveraged Buyout und Management Buyout. Jede Transaktion, bei der Aktionäre ihre Aktien gegen Bargeld oder andere Wertpapiere verkaufen müssen, erfordert einen Abschnitt 14D-9.
Beispiel aus der realen Welt
Am 6. Dezember 2011 reichte Pharmasset Inc., ein Biotechnologieunternehmen, als Reaktion auf ein Übernahmeangebot von Royal Merger Sub Inc., einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Gilead Sciences Inc., einen Schedule 14D-9 zum Kauf aller die ausgegebenen und ausstehenden Aktien zu einem Preis von 137 USD pro Aktie
Die Einreichung enthielt wichtige Details zu früheren Kontakten, Transaktionen, Vereinbarungen und Verhandlungen zwischen den Parteien. Es enthielt auch den Zeitplan für die Bewerbung, die Empfehlung des Verwaltungsrats, die Gründe für die Empfehlung, die Fairness Opinion des Finanzberaters von Pharmasset, die Liste der Bevollmächtigten des Verwaltungsrats von Gilead, die Corporate Governance, einschließlich Informationen zur Vergütung der Führungskräfte, eine Liste der Hauptaktionäre und andere wichtige Informationen für die Aktionäre, um über die Andienung ihrer Aktien zu entscheiden.
Die beiden Unternehmen einigten sich auf eine Fusion, die 2012 abgeschlossen wurde.