Umgekehrte Dreiecksverschmelzung
Was ist eine umgekehrte Dreiecksfusion?
Eine umgekehrte Dreiecksfusion ist die Gründung einer neuen Gesellschaft, die auftritt, wenn eine übernehmende Gesellschaft eine Tochtergesellschaft gründet, die Tochtergesellschaft die Zielgesellschaft kauft und die Tochtergesellschaft dann von der Zielgesellschaft übernommen wird.
Eine umgekehrte Dreiecksfusion ist leichter zu bewerkstelligen als eine direkte Fusion, da die Tochtergesellschaft nur einen Aktionär hat – die übernehmende Gesellschaft – und die übernehmende Gesellschaft die Kontrolle über die nicht übertragbaren Vermögenswerte und Verträge des Zielunternehmens erlangen kann.
Die zentralen Thesen
- Eine umgekehrte Dreiecksfusion ist eine neue Gesellschaft, die entsteht, wenn eine übernehmende Gesellschaft eine Tochtergesellschaft gründet, diese Tochtergesellschaft die Zielgesellschaft kauft und die Zielgesellschaft dann die Tochtergesellschaft übernimmt.
- Wie andere Fusionen kann eine umgekehrte Dreiecksfusion abhängig von den in Abschnitt 368 des Internal Revenue Code aufgeführten Faktoren steuerpflichtig oder nicht steuerpflichtig sein.
- Mindestens 50 % der Zahlung bei einer umgekehrten Dreiecksfusion sind die Aktien des Erwerbers, und der Erwerber erhält alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Verkäufers.
Eine umgekehrte Dreiecksfusion kann wie direkte Fusionen und Forward-Dreiecksfusionen entweder steuerpflichtig oder nicht steuerpflichtig sein, je nachdem, wie sie durchgeführt werden und andere komplexe Faktoren, die in Abschnitt 368 des Internal Revenue Code dargelegt sind. Wenn nicht steuerpflichtig, gilt eine umgekehrte Dreiecksverschmelzung für steuerliche Zwecke als Umstrukturierung.
Eine umgekehrte Dreiecksverschmelzung kann als steuerfreie Reorganisation gelten, wenn 80 % der Aktien des Verkäufers mit den stimmberechtigten Aktien des Käufers erworben werden; die nicht aktienbezogene Gegenleistung darf 20 % des Gesamtbetrags nicht überschreiten.
Grundlegendes zu umgekehrten Dreiecksfusionen
Bei einer umgekehrten Dreiecksfusion gründet der Erwerber eine Tochtergesellschaft, die mit der verkaufenden Einheit verschmolz und dann liquidiert wird, wobei die verkaufende Einheit als überlebende Einheit und Tochtergesellschaft des Erwerbers verbleibt. Die Aktien des Käufers werden dann an die Aktionäre des Verkäufers ausgegeben.
Da die umgekehrte Dreiecksfusion die Verkäufereinheit und ihre Geschäftsverträge behält, wird die umgekehrte Dreiecksfusion häufiger als die Dreiecksfusion verwendet.
In einer umgekehrten Dreiecks Bona-fide Bedarfsregel erfüllen muss, kann eine Verwendungspflicht für das Geschäftsjahr nur dann bestehen, wenn in dem Geschäftsjahr, für das die Verwendung vorgenommen wurde, ein berechtigter Bedarf besteht.
Eine umgekehrte Dreiecksverschmelzung ist dann attraktiv, wenn der Fortbestand des Verkäufers aus anderen Gründen als Steuervorteilen erforderlich ist, wie z.
Da der Erwerber die Unternehmenskontinuitätsregel erfüllen muss, muss das Unternehmen das Geschäft des Zielunternehmens fortführen oder einen wesentlichen Teil des Betriebsvermögens des Zielunternehmens in einem Unternehmen verwenden.
Der Erwerber muss zudem das Zinskontinuitätsprinzip erfüllen, dh die Verschmelzung kann steuerfrei erfolgen, wenn die Gesellschafter des erworbenen Unternehmens eine Beteiligung an dem übernehmenden Unternehmen halten. Darüber hinaus muss der Erwerber von den Verwaltungsräten beider Unternehmen genehmigt werden.