Reverse Triangular Merger
Was ist eine umgekehrte dreieckige Fusion?
Eine umgekehrte dreieckige Fusion ist die Gründung einer neuen Gesellschaft, die auftritt, wenn eine übernehmende Gesellschaft eine Tochtergesellschaft gründet, die Tochtergesellschaft die Zielgesellschaft kauft und die Tochtergesellschaft dann von der Zielgesellschaft übernommen wird.
Eine umgekehrte dreieckige Fusion ist einfacher durchzuführen als eine direkte Fusion, da die Tochtergesellschaft nur einen Aktionär hat – das übernehmende Unternehmen – und das übernehmende Unternehmen möglicherweise die Kontrolle über die nicht übertragbaren Vermögenswerte und Verträge des Ziels erhält.
Die zentralen Thesen
- Eine umgekehrte dreieckige Fusion ist eine neue Gesellschaft, die entsteht, wenn eine übernehmende Gesellschaft eine Tochtergesellschaft gründet, diese Tochtergesellschaft die Zielgesellschaft kauft und die Zielgesellschaft dann die Tochtergesellschaft aufnimmt.
- Wie bei anderen Fusionen kann eine umgekehrte Dreiecksfusion steuerpflichtig oder nicht steuerpflichtig sein, abhängig von den in Abschnitt 368 des Internal Revenue Code aufgeführten Faktoren.
- Mindestens 50% der Zahlung bei einer umgekehrten Dreiecksfusion sind Aktien des Erwerbers, und der Erwerber erhält alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Verkäufers.
Eine umgekehrte dreieckige Verschmelzung kann wie direkte Fusionen und vorwärts gerichtete dreieckige Fusionen entweder steuerpflichtig oder nicht steuerpflichtig sein, abhängig davon, wie sie durchgeführt werden und andere komplexe Faktoren, die in Abschnitt 368 des Internal Revenue Code dargelegt sind. Wenn nicht steuerpflichtig, wird eine umgekehrte Dreiecksfusion als steuerliche Umstrukturierung angesehen.
Eine umgekehrte dreieckige Verschmelzung kann als steuerfreie Umstrukturierung gelten, wenn 80% der Aktien des Verkäufers mit den stimmberechtigten Aktien des Käufers erworben werden. Die Nicht-Aktien-Gegenleistung darf 20% des Gesamtbetrags nicht überschreiten.
Reverse Triangular Mergers verstehen
Bei einer umgekehrten dreieckigen Fusion schafft der Erwerber eine Tochtergesellschaft, die in die verkaufende Einheit übergeht und dann liquidiert, wobei die verkaufende Einheit als überlebende Einheit und als Tochtergesellschaft des Erwerbers verbleibt. Die Aktien des Käufers werden dann an die Aktionäre des Verkäufers ausgegeben.
Da bei der umgekehrten dreieckigen Verschmelzung die Verkäufereinheit und ihre Geschäftsverträge erhalten bleiben, wird die umgekehrte dreieckige Verschmelzung häufiger verwendet als die dreieckige Verschmelzung.
Bei einer umgekehrten dreieckigen gutgläubigen Bedarfs erfüllen muss, kann eine Mittelzuweisung für das Geschäftsjahr nur dann zur Deckung verpflichtet werden, wenn in dem Geschäftsjahr, für das die Mittelzuweisung vorgenommen wurde, ein berechtigter Bedarf besteht.
Eine umgekehrte dreieckige Fusion ist attraktiv, wenn der Fortbestand des Verkäufers aus anderen Gründen als Steuervorteilen wie Rechten in Bezug auf Franchising, Leasing oder Verträge oder bestimmten Lizenzen, die ausschließlich dem Verkäufer gehören und gehören dürfen, erforderlich ist.
Da der Erwerber die Kontinuität der Geschäftsregel erfüllen muss, muss das Unternehmen das Geschäft des Zielunternehmens fortsetzen oder einen wesentlichen Teil des Geschäftsvermögens des Zielunternehmens in einem Unternehmen verwenden.
Der Erwerber muss auch die Kontinuitätsregel für Zinsen erfüllen, dh die Verschmelzung kann steuerfrei erfolgen, wenn die Aktionäre des erworbenen Unternehmens eine Beteiligung an dem erwerbenden Unternehmen halten. Darüber hinaus muss der Erwerber von den Verwaltungsräten beider Unternehmen genehmigt werden.