Revlon-Regel
Was ist die Revlon-Regel?
Die Revlon-Regel ist der Rechtsgrundsatz, der besagt, dass der Vorstand eines Unternehmens angemessene Anstrengungen unternehmen muss, um den höchsten Wert für ein Unternehmen zu erzielen, wenn eine feindliche Übernahme bevorsteht. Dies stellt eine gewisse Verantwortungsverschiebung dar, denn Vorstände haben in erster Linie die Aufgabe, Übernahmen von vornherein zu verhindern. Sobald eine Übernahme jedoch als unvermeidbar erachtet wird, tritt die Revlon-Regel in Kraft, und der Vorstand richtet seinen Fokus konsequent darauf, den höchsten Wert für seine Stakeholder im Rahmen seiner inhärenten treuhänderischen Verpflichtung zu sichern.
BREAKING DOWN Revlon-Regel
Der Fall, der die Revlon-Regel begründete, war Revlon, Inc. gegen MacAndrews & Forbes Holdings, Inc. und wurde vor dem Obersten Gerichtshof von Delaware verhandelt. Gerichte in Delaware bewerteten die Verdienste einer Fusion in der Regel nicht, es sei denn, der Kläger konnte nachweisen, dass der Vorstand nicht mit der gebotenen Sorgfalt oder unparteiisch gehandelt hat. Seit dem Fall von 1985 behandeln Richter Fälle anders, wenn es um den Verkauf eines Unternehmens geht, und verwenden die Revlon-Regel zur Orientierung.
Die Revlon-Regel hat einen bedeutenden rechtlichen Präzedenzfall geschaffen. Es verlagerte die Aufgabe des Verwaltungsrats von der Sorge um die Gesundheit und den Erhalt des Unternehmens hin zur Erhöhung der kurzfristigen finanziellen Gewinne der Aktionäre. Diese engere Auslegung der Treuhandpflichten, die als Revlon-Pflichten bezeichnet wird, führt zu einer genaueren Prüfung der Entscheidungen eines Verwaltungsrats.
In diesem Fall hat der Verwaltungsrat von Revlon ein Angebot von Forstmann, Little & Company für weiße Ritter über ein Angebot von Pantry Pride, einem Supermarkt, der ein feindliches Übernahmeangebot beantragte, nachdem Revlon sein ursprüngliches Kaufangebot abgelehnt hatte, gefördert. Der Vorstand beschäftigte sich mit mehreren Verteidigungsstrategien für Übernahmen, obwohl Pantry Pride ein höheres Angebot machte.
Bei der Revlon-Regel mit der Nase rumdrücken
Was Warren Buffett will, bekommt Warren Buffett. Im März 2015 schlossen HJ Heinz Company und Kraft Foods Group, Inc. einen endgültigen Fusionsvertrag mit der Unterstützung von Herrn Buffett. Die Vereinbarung enthielt eine No-Shop-Bestimmung, die den Vorstand von Kraft effektiv daran hinderte, im Sinne der Revlon-Regel ein besseres Geschäft für die Kraft-Aktionäre anzustreben. Ob der Vorstand unabhängig handelte, um die Regel zu ignorieren, oder eingeschüchtert war, um eine No-Shop-Klausel zu unterzeichnen, ist nicht klar. Es ist eine Tatsache, dass Kraft nicht an andere potenzielle Bieter verkauft wurde und die von Buffett unterstützte Gruppe das Unternehmen zu ihren eigenen Bedingungen eroberte.