Reverse Morris Trust
Was ist ein Reverse Morris Trust?
Ein Reverse Morris Trust (RMT) ist eine Steueroptimierungsstrategie, bei der ein Unternehmen, das Vermögenswerte ausgliedern und anschließend an eine interessierte Partei verkaufen möchte, dies tun kann, ohne Steuern auf Gewinne aus der Veräußerung von Vermögenswerten zu zahlen.
Ein Reverse Morris Trust ist eine Organisationsform, die es einem Unternehmen ermöglicht, eine Tochtergesellschaft, die durch eine strategische Fusion oder Fusion mit einem anderen Unternehmen abgespalten wurde, steuerfrei zusammenzuführen, sofern alle gesetzlichen Voraussetzungen für eine Ausgliederung erfüllt sind. Um einen umgekehrten Morris-Trust zu bilden, muss eine Muttergesellschaft zunächst eine Tochtergesellschaft oder einen anderen unerwünschten Vermögenswert in ein separates Unternehmen ausgliedern, das dann zusammengeführt oder mit einem Unternehmen kombiniert wird, das am Erwerb des Vermögenswerts interessiert ist.
Die zentralen Thesen
- Ein Reverse Morris Trust (RMT) ermöglicht es einem Unternehmen, Vermögenswerte auszugliedern und zu verkaufen und gleichzeitig Steuern zu vermeiden.
- Der umgekehrte Morris Trust beginnt mit einer Muttergesellschaft, die Vermögenswerte an ein Drittunternehmen verkaufen möchte.
- Nachdem ein Reverse Morris Trust gegründet wurde, besitzen die Aktionäre des ursprünglichen Unternehmens mindestens 50,1% der Aktien nach Stimmen und Wert des kombinierten oder fusionierten Unternehmens.
Wie ein Reverse Morris Trust funktioniert
Reverse Morris Trusts entstanden aufgrund eines Urteils aus dem Jahr 1966 in einer Klage gegen den CIR gegen Morris Trust ), durch die eine Steuerlücke geschaffen wurde, um Steuern beim Verkauf unerwünschter Vermögenswerte zu vermeiden.
Der umgekehrte Morris-Trust beginnt mit einer Muttergesellschaft, die Vermögenswerte an ein Drittunternehmen verkaufen möchte. Die Muttergesellschaft erstellt dann eine Tochtergesellschaft, und diese Tochtergesellschaft und das Drittunternehmen fusionieren zu einem unabhängigen Unternehmen. Das unabhängige Unternehmen gibt dann Aktien an die Aktionäre der ursprünglichen Muttergesellschaft aus. Wenn diese Aktionäre mindestens 50,1 % der Stimmrechte und des wirtschaftlichen Wertes des unabhängigen Unternehmens kontrollieren, ist der umgekehrte Morris Trust abgeschlossen. Die Muttergesellschaft hat das Vermögen effektiv steuerfrei auf die Drittgesellschaft übertragen.
Das Schlüsselmerkmal zur Wahrung des steuerfreien Status eines Reverse Morris Trust besteht darin, dass die Aktionäre der ursprünglichen Muttergesellschaft nach ihrer Gründung mindestens 50,1% der Aktien nach Stimmrecht und Wert des kombinierten oder fusionierten Unternehmens besitzen. Das macht den umgekehrten Morris-Trust nur für Drittunternehmen attraktiv, die etwa gleich groß oder kleiner als die abgespaltene Tochtergesellschaft sind.
Darüber hinaus hat das Drittunternehmen in einem umgekehrten Morris-Trust trotz einer nicht beherrschenden Beteiligung an dem Trust mehr Flexibilität bei der Übernahme der Kontrolle über seinen Verwaltungsrat und der Ernennung der Geschäftsleitung.
Der Unterschied zwischen einem Morris-Trust und einem umgekehrten Morris-Trust besteht darin, dass bei einem Morris-Trust die Muttergesellschaft mit der Zielgesellschaft fusioniert und keine Tochtergesellschaft gegründet wird.
Beispiel eines Reverse Morris Trust
Ein Telekommunikationsunternehmen, das alte Festnetzanschlüsse an kleinere Unternehmen in ländlichen Gebieten verkaufen möchte, könnte diese Technik verwenden. Das Telekommunikationsunternehmen möchte möglicherweise nicht die Zeit oder die Ressourcen aufwenden, um diese Leitungen auf Breitband- oder Glasfaserleitungen aufzurüsten, sodass sie diese Vermögenswerte mit dieser steuereffizienten Übertragung verkaufen können.
Im Jahr 2007 kündigte Verizon Communications den geplanten Verkauf seines Festnetzbetriebs in bestimmten Leitungen in der Region Nordosten an FairPoint Communications an. Um die Voraussetzungen für eine steuerfreie Transaktion zu erfüllen, übertrug Verizon unerwünschte Vermögenswerte des Festnetzbetriebs auf eine separate Tochtergesellschaft und verteilte ihre Anteile an ihre bestehenden Aktionäre.
Dann schloss Verizon mit FairPoint eine umgekehrte Morris-Trustreorganisation ab, bei der die ursprünglichen Verizon-Aktionäre eine Mehrheitsbeteiligung an dem neu fusionierten Unternehmen hielten, während das ursprüngliche Management von FairPoint das neue Unternehmen leitete.