Warum Reverse Merger statt Börsengang?
Eine umgekehrte Fusion (manchmal auch als umgekehrte Übernahme oder umgekehrter Börsengang bezeichnet) ist oft die zweckmäßigste und kostengünstigste Möglichkeit für ein privates Unternehmen, das Aktien hält, die der Öffentlichkeit nicht zugänglich sind, um den Handel an einer öffentlichen Börse aufzunehmen. Vor der zunehmenden Popularität von umgekehrten Fusionen wurde die überwiegende Mehrheit der Aktiengesellschaften im Rahmen des Börsengangs (IPO) gegründet.
Bei einer umgekehrten Fusion übernimmt ein aktives privates Unternehmen die Kontrolle und fusioniert mit einem ruhenden öffentlichen Unternehmen. Diese ruhenden Aktiengesellschaften werden „Shell-Gesellschaften“ genannt, weil sie selten über Vermögenswerte oder Nettovermögen verfügen, abgesehen von der Tatsache, dass sie zuvor einen Börsengang oder ein alternatives Anmeldeverfahren durchlaufen haben.
Es kann nur wenige Wochen bis zu vier Monaten dauern, bis ein Unternehmen eine umgekehrte Fusion abgeschlossen hat. Im Vergleich dazu kann der IPO-Prozess zwischen sechs und zwölf Monaten dauern. Ein herkömmlicher Börsengang ist komplizierter und in der Regel deutlich teurer, da viele Privatunternehmen eine Investmentbank beauftragen , die Anteile der künftigen Aktiengesellschaft zu zeichnen und zu vermarkten.
Reverse Mergers ermöglichen es Eigentümern privater Unternehmen, mehr Eigentum und Kontrolle über das neue Unternehmen zu behalten, was für Eigentümer, die Kapital beschaffen möchten, ohne ihr Eigentum zu verwässern, als großer Vorteil angesehen werden könnte.
Vorteile einer umgekehrten Fusion
In den meisten Fällen ist eine umgekehrte Fusion lediglich ein Mechanismus zur Umwandlung eines Privatunternehmens in eine öffentliche Einrichtung, ohne dass eine Investmentbank bestellt oder Kapital aufgebracht werden muss. Stattdessen strebt das Unternehmen an, alle inhärenten Vorteile einer börsennotierten Gesellschaft zu realisieren, einschließlich einer höheren Liquidität.
Es kann auch die Möglichkeit bestehen, als börsennotiertes Unternehmen eine größere Flexibilität bei alternativen Finanzierungsoptionen zu nutzen.
Auch der Reverse-Merger-Prozess ist in der Regel weniger von den Marktbedingungen abhängig. Wenn ein Unternehmen Monate damit verbracht hat, ein vorgeschlagenes Angebot über traditionelle IPO-Kanäle vorzubereiten, und die Marktbedingungen ungünstig werden, kann es den Abschluss des Prozesses verhindern. Das Ergebnis ist viel Zeit und Mühe. Im Vergleich dazu minimiert eine umgekehrte Fusion das Risiko, da das Unternehmen nicht so stark auf Kapitalbeschaffung angewiesen ist.
Die Zweckmäßigkeit und die geringeren Kosten des Reverse-Merger-Prozesses können für kleinere Unternehmen von Vorteil sein, die schnelles Kapital benötigen. Darüber hinaus ermöglichen umgekehrte Fusionen den Eigentümern von Privatunternehmen, mehr Eigentum und Kontrolle über das neue Unternehmen zu behalten, was für Eigentümer, die Kapital beschaffen möchten, ohne ihr Eigentum zu verwässern, als großer Vorteil angesehen werden könnte. Für Manager oder Investoren privater Unternehmen könnte die Option einer umgekehrten Fusion als eine attraktive strategische Option angesehen werden.
Besondere Überlegungen
Eines der mit einer umgekehrten Fusion verbundenen Risiken ergibt sich aus den potenziellen Unbekannten, die das Shell-Unternehmen bei der Fusion mit sich bringt. Es gibt viele legitime Gründe für die Existenz einer Mantelgesellschaft, z. B. um verschiedene Finanzierungsformen zu ermöglichen und großen Unternehmen die Offshore-Arbeit im Ausland zu ermöglichen.
Einige Unternehmen und Einzelpersonen haben jedoch Briefkastenfirmen für verschiedene illegitime Zwecke eingesetzt. Dazu gehört alles von Steuerhinterziehung, Geldwäsche und Versuchen, Strafverfolgung zu umgehen. Vor dem Abschluss der umgekehrten Verschmelzung müssen die Manager des Privatunternehmens eine gründliche Untersuchung der Mantelgesellschaft durchführen, um festzustellen, ob die Verschmelzung die Möglichkeit zukünftiger Verbindlichkeiten oder rechtlicher Verflechtungen mit sich bringt.