Giftpille
Was ist Giftpille?
Der Begriff Giftpille bezieht sich auf eine Verteidigungsstrategie, die von einem Zielunternehmen verwendet wird, um eine potenzielle feindliche Übernahme durch ein übernehmendes Unternehmen zu verhindern oder zu verhindern . Potenzielle Ziele verwenden diese Taktik, um sie für den potenziellen Erwerber weniger attraktiv erscheinen zu lassen. Obwohl sie nicht immer der erste und beste Weg sind, ein Unternehmen zu verteidigen, sind Giftpillen im Allgemeinen sehr effektiv.
Die zentralen Thesen
- Eine Giftpille ist eine Verteidigungstaktik, die von einem Zielunternehmen verwendet wird, um feindliche Übernahmeversuche zu verhindern oder zu entmutigen.
- Giftpillen geben bestehenden Aktionären das Recht, zusätzliche Aktien mit einem Abschlag zu erwerben, was den Besitzanteil einer neuen, feindlichen Partei effektiv verwässert.
- Giftpillen gibt es oft in zwei Formen – als Flip-In- und Flip-Over-Strategie.
Giftpille verstehen
Übernahmen sind in der Geschäftswelt ziemlich häufig, wo ein Unternehmen ein Angebot macht, die Kontrolle über ein anderes zu übernehmen. Größere Unternehmen neigen dazu, kleinere zu übernehmen, wenn sie in einen neuen Markt eintreten wollen, operative Vorteile durch den Zusammenschluss beider Unternehmen entstehen oder der Erwerber den Wettbewerb eliminieren möchte. Übernahmen sind jedoch nicht immer harmonisch und werden feindselig, wenn das Ziel nicht unterhält oder übernommen werden möchte.
Die Giftpillen-Taktik gibt es seit den 1980er Jahren und wurde von den New Yorker Anwaltskanzleien Wachtell, Lipton, Rosen und Katz entwickelt. Der Name stammt von den Giftpillenspionen, die in der Vergangenheit mitgeführt wurden, um zu vermeiden, von ihren Feinden befragt zu werden, falls sie gefangen genommen wurden. Es sollte verhindern, dass ein übernehmendes Unternehmen eine Mehrheitsbeteiligung an dem potenziellen Ziel kauft oder direkt mit den Aktionären verhandelt, wenn Übernahmen sehr häufig und üblich wurden.
Wenn ein Unternehmen das Ziel einer feindlichen Übernahme wird, kann es die Giftpillen-Strategie nutzen, um sich für den potenziellen Erwerber weniger attraktiv zu machen. Wie der Name schon sagt, ist eine Giftpille mit etwas vergleichbar, das schwer zu schlucken oder zu akzeptieren ist. Ein Unternehmen, das auf eine ungewollte Übernahme abzielt, kann eine Giftpille verwenden, um seine Aktien für die übernehmende Firma oder Einzelperson ungünstig zu gestalten. Giftpillen erhöhen auch die Anschaffungskosten erheblich und schaffen große Abschreckungsanreize, um solche Versuche vollständig abzuschrecken.
Der Mechanismus schützt Minderheitsaktionäre und vermeidet die Änderung der Kontrolle der Unternehmensführung. Die Einführung einer Giftpille weist möglicherweise nicht immer darauf hin, dass das Unternehmen nicht bereit ist, übernommen zu werden. Mitunter kann eine höhere Bewertung oder günstigere Bedingungen für den Erwerb erlassen werden.
Da Aktionäre – die eigentlichen Eigentümer eines Unternehmens sind – mehrheitlich für die Übernahme stimmen können, setzt die Geschäftsführung der Zielgesellschaft eine Giftpille ein, bei der es sich in der Regel um einen eigens konzipierten Aktionärsrechtsplan mit bestimmten Auflagen handelt, der gezielt gegen Übernahmeversuche ausgearbeitet wird.
Es gibt drei große potenzielle Nachteile von Giftpillen:
- Aktienwerte werden verwässert, so dass Aktionäre oft neue Aktien kaufen müssen, um ausgeglichen zu bleiben.
- Institutionellen Anlegern wird davon abgeraten, sich in Unternehmen einzukaufen, die aggressive Abwehrmechanismen haben.
- Ineffektive Manager können durch Giftpillen an Ort und Stelle bleiben. Wäre dies nicht der Fall, könnten externe Risikokapitalgeber das Unternehmen kaufen und seinen Wert durch bessere Führungskräfte steigern.
Giftpillen sind offiziell als Aktionärsrechtepläne bekannt
Arten von Giftpillen
Es gibt zwei Arten von Giftpillen-Strategien – das Flip-In und das Flip-Over. Von den beiden Arten wird die Flip-In-Variante häufiger verwendet.
Einklappbare Giftpille
Bei einer Flip-In-Giftpillen Strategie können die Aktionäre mit Ausnahme des Erwerbers zusätzliche Aktien mit einem Abschlag erwerben. Obwohl der Kauf zusätzlicher Aktien den Aktionären sofortige Gewinne verschafft, verwässert die Praxis den Wert der begrenzten Anzahl von Aktien, die bereits von der übernehmenden Gesellschaft gekauft wurden. Dieses Erwerbsrecht wird den Aktionären vor Abschluss der Übernahme eingeräumt und wird häufig ausgelöst, wenn der Erwerber einen bestimmten Schwellenwert an Aktien der Zielgesellschaft erwirbt.
Hier ist ein Beispiel. Nehmen wir an, ein Flip-In-Plan für Giftpillen wird ausgelöst, wenn der Erwerber 30 % der Aktien des Zielunternehmens erwirbt. Nach der Auslösung ist jeder Aktionär – mit Ausnahme des Erwerbers – berechtigt, neue Aktien zu einem ermäßigten Preis zu erwerben. Je mehr Aktionäre zusätzliche Aktien kaufen, desto verwässerter wird das Interesse des erwerbenden Unternehmens. Dadurch werden die Kosten des Angebots deutlich höher.
Wenn neue Aktien auf den Markt kommen, verringert sich der Wert der vom Erwerber gehaltenen Aktien, wodurch der Übernahmeversuch teurer und schwieriger wird. Wenn einem Bieter bekannt ist, dass ein solcher Plan aktiviert werden könnte, kann er geneigt sein, eine Übernahme nicht anzustreben. Solche Flip-In-Bestimmungen sind häufig in der Satzung oder Satzung eines Unternehmens öffentlich zugänglich und weisen auf ihre potenzielle Verwendung als Übernahmeschutz hin.
Flip-Over Giftpille
Eine Flip-Over-Giftpillenstrategie ermöglicht es den Aktionären des Zielunternehmens, die Aktien des erwerbenden Unternehmens zu einem stark reduzierten Preis zu kaufen, wenn der feindliche Übernahmeversuch erfolgreich ist. Zum Beispiel kann ein Aktionär der Zielgesellschaft das Recht erlangen, die Aktien seines Erwerbers zu einem Satz von zwei zu eins zu kaufen, wodurch das Eigenkapital des übernehmenden Unternehmens verwässert wird. Der Erwerber kann solche Akquisitionen vermeiden, wenn er eine Verwässerung des Werts nach dem Erwerb feststellt.
Beispiele für Giftpillen
Im Juli 2018stimmteder Vorstand der Restaurantkette Papa John’s (PZZA ) für die Einführung der Giftpille, um zu verhindern, dass der gestürzte Gründer John Schnatter die Kontrolle über das Unternehmenübernimmt. Schnatter, der 30% der Aktien des Unternehmens hielt, war der größte Aktionär des Unternehmens.
Um mögliche Übernahmeversuche von Schnatter aufzuheben, verabschiedete der Verwaltungsrat des Unternehmens einen Aktionärsplan mit begrenzter Laufzeit – eine Giftpillenbestimmung. Die sogenannte Wolfsrudel-Bestimmung verdoppelte im Wesentlichen den Aktienkurs für jeden, der ohne Zustimmung des Vorstands versuchte, mehr als einen bestimmten Prozentsatz der Aktien des Unternehmens anzuhäufen.
Die New York Timesberichtete, dass der Plan in Kraft treten würde, wenn Schnatter und seine Tochtergesellschaften ihren gemeinsamen Anteil am Unternehmen auf 31 % erhöhen würden oder wenn jemandohne Zustimmung des Vorstands15 % der Stammaktien kaufte.
Da Schnatter von der Dividendenausschüttung ausgeschlossen war, machte die Taktik eine feindliche Übernahme des Unternehmens faktisch unattraktiv: Der potenzielle Erwerber müsste den doppelten Wert je Stammaktie des Unternehmens zahlen. Es hinderte ihn daran, das von ihm gegründete Unternehmen durch den Kauf seiner Aktien zum Marktpreis zu übernehmen.
Im Jahr 2012 gab Netflix ( Vermögens bestehende Aktionäre zwei Aktien zum Preis von einer kaufen können.
Häufig gestellte Fragen
Warum werden Giftpillen verwendet?
Wenn ein Unternehmen Ziel einer feindlichen Übernahme wird, kann es die Giftpillen-Strategie nutzen, um sich für den potenziellen Erwerber weniger attraktiv zu machen. Diese Taktik macht ihre Aktien für die erwerbende Firma oder Einzelperson ungünstig oder schwer zu akzeptieren. Giftpillen erhöhen auch die Anschaffungskosten erheblich und schaffen große Abschreckungsanreize, um solche Versuche vollständig abzuschrecken. Der Mechanismus schützt Minderheitsaktionäre und vermeidet den Kontrollwechsel der Unternehmensleitung.
Was sind die Nachteile von Giftpillen?
Es gibt drei große potenzielle Nachteile von Giftpillen. Aktienwerte werden verwässert, so dass Aktionäre oft neue Aktien kaufen müssen, um ausgeglichen zu bleiben. Institutionellen Anlegern wird davon abgeraten, sich in Unternehmen einzukaufen, die aggressive Abwehrmechanismen haben. Ineffektive Manager können durch Giftpillen an Ort und Stelle bleiben. Wäre dies nicht der Fall, könnten externe Risikokapitalgeber das Unternehmen kaufen und seinen Wert durch bessere Führungskräfte steigern.
Was ist eine Flip-In-Giftpille?
Bei einer Flip-In-Giftpillen-Strategie können die Aktionäre mit Ausnahme des Erwerbers zusätzliche Aktien mit einem Abschlag erwerben. Obwohl der Kauf zusätzlicher Aktien den Aktionären sofortige Gewinne verschafft, verwässert die Praxis den Wert der begrenzten Anzahl von Aktien, die bereits von der übernehmenden Gesellschaft gekauft wurden. Dieses Erwerbsrecht wird den Aktionären vor Abschluss der Übernahme eingeräumt und wird häufig ausgelöst, wenn der Erwerber einen bestimmten Schwellenwert an Aktien der Zielgesellschaft erwirbt.
Was ist eine umgedrehte Giftpille?
Eine Flip-Over-Giftpillen-Strategie ermöglicht es den Aktionären des Zielunternehmens, die Aktien des übernehmenden Unternehmens zu einem stark reduzierten Preis zu erwerben, wenn der feindliche Übernahmeversuch erfolgreich ist. Beispielsweise kann ein Aktionär der Zielgesellschaft das Recht erlangen, die Aktien seines Erwerbers zu einem Zwei-zu-Eins-Satz zu kaufen, wodurch das Eigenkapital des erwerbenden Unternehmens verwässert wird. Der Erwerber kann solche Erwerbe vermeiden, wenn er nach dem Erwerb eine Wertverwässerung wahrnimmt.