No-Shop-Klausel
Was ist eine No-Shop-Klausel?
Eine No-Shop-Klausel ist eine Klausel in einer Vereinbarung zwischen einem Verkäufer und einem potenziellen Käufer, die den Verkäufer daran hindert, einen Kaufvorschlag von einer anderen Partei einzuholen. Mit anderen Worten, der Verkäufer kann das Geschäft oder den Vermögenswert nicht mehr herumkaufen, sobald eine Absichtserklärung oder eine Grundsatzvereinbarung zwischen dem Verkäufer und dem potenziellen Käufer abgeschlossen wurde. Die Absichtserklärung beschreibt die Verpflichtung einer Partei, Geschäfte zu tätigen und/oder einen Vertrag mit einer anderen abzuschließen.
No-Shop-Klauseln, auch No-Solicitation-Klauseln genannt, werden in der Regel von großen, renommierten Unternehmen vorgeschrieben. Verkäufer stimmen diesen Klauseln in der Regel aus Treu und Glauben zu. Parteien, die eine No-Shop-Klausel vereinbaren, enthalten oft ein Ablaufdatum in der Vereinbarung. Das bedeutet, dass sie nur für kurze Zeit gültig sind und nicht auf unbestimmte Zeit eingestellt werden können.
Die No-Shop-Klausel verstehen
No-Shop-Klauseln geben einem potenziellen Käufer eine Hebelwirkung und verhindern, dass der Verkäufer nach einem anderen, wettbewerbsfähigeren Angebot sucht. Nach der Unterzeichnung kann sich der Käufer die nötige Zeit nehmen, um seine Optionen bezüglich des Deals abzuwägen, bevor er ihm zustimmt oder weggeht. Sie verhindern auch, dass potenzielle Verkäufer von unerwünschten Angeboten angegriffen werden, die eine bessere Gelegenheit darstellen können. No-Shop-Klauseln sind häufig bei Fusionen und Übernahmen (M&A) zu finden.
No-Shop-Klauseln haben in der Regel kurze Ablauffristen, sodass keine der Parteien über einen längeren Zeitraum an das Geschäft gebunden ist.
Eine No-Shop-Klausel ist aus Sicht des potenziellen Käufers sehr nützlich, da sie den Verkäufer des Unternehmens oder Vermögenswerts daran hindern kann, andere Angebote einzuholen, was bei mehreren Interessenten zu einem höheren Kaufpreis oder einem Bieterkrieg führen kann. Auf der anderen Seite möchte der Verkäufer möglicherweise keine übermäßig lange No-Shop-Periode, insbesondere wenn die Gefahr besteht, dass der potenzielle Käufer während oder nach Abschluss der Due Diligence vom Geschäft zurücktritt.
Käufer in einer starken Position können eine No-Shop-Klausel verlangen, um die Bewertung nicht zu erhöhen oder das Interesse eines Käufers zu signalisieren. Bei Transaktionen mit hohen Einsätzen ist Anonymität ein einflussreiches Element. Im Gegenzug kann ein potenzieller Verkäufer einer No-Shop-Klausel als Geste in gutem Glauben gegenüber einem Käufer zustimmen, insbesondere einem Käufer, mit dem ein Verkäufer in Kontakt treten möchte.
Beispiel für eine No-Shop-Klausel
Obwohl es viele Anwendungen für eine No-Shop-Klausel gibt, sind sie bei Fusionen und Übernahmen ziemlich häufig. Beispielsweise kann Apple bei der Bewertung einer möglichen Übernahme eine No-Shop-Klausel verlangen. Als Apple kann der Verkäufer einer No-Shop-Klausel zustimmen, in der Hoffnung, dass das Angebot von Apple stark ist oder eine andere potenzielle Synergie bietet, die genug Wert bietet, um die Zustimmung zu der Klausel zu rechtfertigen.
Mitte 2016 gab Microsoft seine Absicht bekannt, LinkedIn zu kaufen. Beide Unternehmen einigten sich auf eine No-Shop-Klausel, die die professionelle Social-Networking-Site daran hinderte, andere Angebote zu finden. Microsoft hat eine Auflösungsgebühr in die Klausel aufgenommen, wonach LinkedIn dafür verantwortlich ist, Microsoft 725 Millionen US-Dollar zu zahlen, wenn es einen Vertrag mit einem anderen Käufer abschließt. Der Deal wurde im Dezember 2016 abgeschlossen.
Die zentralen Thesen
- Eine No-Shop-Klausel ist eine Bedingung in einer Vereinbarung zwischen einem Verkäufer und einem potenziellen Käufer, die verhindert, dass der Verkäufer ein Angebot von einem anderen Käufer erhält.
- Diese Klauseln sind häufig bei Fusionen und Übernahmen zu finden.
- No-Shop-Klauseln verhindern, dass Bietergefechte oder unaufgeforderte Gebote die Position des potenziellen Käufers übertrumpfen.
- Unternehmen können eine No-Shop-Klausel ablehnen, wenn sie eine finanzielle Verantwortung gegenüber ihren Aktionären haben.
Ausnahmen von der No-Shop-Klausel-Regel
Es gibt bestimmte Fälle, in denen eine No-Shop-Klausel möglicherweise nicht gilt, selbst wenn beide Parteien eine unterzeichnen. Eine Aktiengesellschaft trägt finanzielle Verantwortung gegenüber ihren Aktionären und kann daher auf den höchstmöglichen Bieter warten. Sie können somit eine No-Shop-Klausel ablehnen, selbst wenn der Verwaltungsrat des Unternehmens eine solche mit einem potenziellen Käufer unterzeichnet hat.