Fusion vs. Übernahme: Was ist der Unterschied?
Fusion vs. Übernahme: Ein Überblick
Im Allgemeinen sind Fusionen und Übernahmen (oder Übernahmen) sehr ähnliche Kapitalmaßnahmen. Sie vereinen zwei zuvor getrennte Unternehmen zu einer einzigen juristischen Person. Durch den Zusammenschluss zweier Unternehmen können erhebliche operative Vorteile erzielt werden, und tatsächlich besteht das Ziel der meisten Fusionen und Übernahmen darin, die Unternehmensleistung und den Shareholder Value langfristig zu verbessern.
Die Motivation für eine Fusion oder Übernahme kann beträchtlich sein; ein Unternehmen, das sich mit einem anderen zusammenschließt, kann gesteigerte Skaleneffekte, höhere Umsatzerlöse, Marktanteile in seinem Markt, breitere Diversifikation und erhöhte Steuereffizienz erzielen. Die zugrunde liegenden Geschäftsprinzipien und die Finanzierungsmethode für Fusionen und Übernahmen unterscheiden sich jedoch erheblich.
Die zentralen Thesen
- Fusionen und Übernahmen (oder Akquisitionen) sind sehr ähnliche Kapitalmaßnahmen.
- Eine Fusion beinhaltet die gegenseitige Entscheidung zweier Unternehmen, sich zusammenzuschließen und zu einer Einheit zu werden; es kann als eine Entscheidung von zwei „gleichen“ gesehen werden.
- Eine Übernahme oder Übernahme ist in der Regel der Kauf eines kleineren Unternehmens durch ein größeres. Es kann die gleichen Vorteile wie eine Fusion bringen, aber es muss keine einvernehmliche Entscheidung sein.
Zusammenschluss
Eine Fusion beinhaltet die gegenseitige Entscheidung zweier Unternehmen, sich zusammenzuschließen und zu einer Einheit zu werden; es kann als eine Entscheidung angesehen werden, die von zwei „Gleichen“ getroffen wird. Das kombinierte Geschäft kann durch die durch die Fusion gesicherten strukturellen und operativen Vorteile Kosten senken und Gewinne steigern, was den Shareholder Value für beide Aktionärsgruppen steigert.
Bei einer typischen Fusion handelt es sich also um zwei relativ gleichberechtigte Unternehmen, die sich zu einer juristischen Person zusammenschließen, mit dem Ziel, ein Unternehmen zu schaffen, das mehr wert ist als die Summe seiner Teile.
Bei einer Verschmelzung zweier Kapitalgesellschaften werden die Anteilseigner in der Regel ihre Anteile an der alten Gesellschaft gegen eine gleiche Anzahl Anteile an der fusionierten Gesellschaft getauscht.
1998 fusionierte beispielsweise der amerikanische Autohersteller Chrysler Corp. mit dem deutschen Autohersteller Daimler Benz zu DaimlerChrysler. Dies hatte alle Voraussetzungen für eine Fusion auf Augenhöhe, da die Vorsitzenden beider Organisationen gemeinsame Leiter in der neuen Organisation wurden. Die Fusion wurde für beide Unternehmen als sehr vorteilhaft erachtet, da sie Chrysler die Möglichkeit gab, mehr europäische Märkte zu erreichen, und Daimler Benz würde eine größere Präsenz in Nordamerika erlangen.
Übernehmen
Eine Übernahme oder Übernahme hingegen zeichnet sich durch den Kauf eines kleineren Unternehmens durch ein viel größeres Unternehmen aus. Diese Kombination von „Ungleichen“ kann die gleichen Vorteile bringen wie eine Fusion, muss aber nicht unbedingt eine einvernehmliche Entscheidung sein.
Ein größeres Unternehmen kann eine feindliche Übernahme eines kleineren Unternehmens einleiten, was im Wesentlichen darauf hinausläuft, das Unternehmen gegen den Widerstand des Managements des kleineren Unternehmens zu kaufen. Anders als bei einer Fusion bietet das erwerbende Unternehmen bei einer Akquisition den Aktionären des Zielunternehmens in der Regel einen Barpreis pro Aktie oder den Aktionären des Zielunternehmens die Aktien des erwerbenden Unternehmens gemäß einem festgelegten Umtauschverhältnis an. So oder so finanziert die kaufende Gesellschaft im Wesentlichen den Kauf der Zielgesellschaft und kauft sie direkt für ihre Aktionäre.
Ein Beispiel für eine Übernahme wäre der Kauf von Pixar Animation Studios durch die Walt Disney Corporation im Jahr 2006. In diesem Fall war die Übernahme freundlich, da alle Aktionäre von Pixar der Übernahme zustimmten.
Zielunternehmen können eine Reihe von Taktiken anwenden, um sich gegen eine ungewollte feindliche Übernahme zu wehren, beispielsweise durch die Aufnahme von Covenants in ihre Anleiheemissionen, die eine vorzeitige Schuldentilgung zu Spitzenpreisen erzwingen, wenn das Unternehmen übernommen wird.
Besondere Überlegungen
Wie bereits erwähnt, können sowohl Fusionen als auch Übernahmen durch den Kauf und Tausch von Aktien finanziert werden. Dies ist die häufigste Finanzierungsform. In anderen Situationen kann Bargeld oder eine Mischung aus Bargeld und Eigenkapital verwendet werden. In bestimmten Fällen können Fremdkapital verwendet werden, was als Leveraged Buyout bekannt ist und am häufigsten bei einer Übernahme vorkommt.
Aktionäre mit Stammaktien haben ein Stimmrecht und können daher darüber abstimmen, ob eine Fusion oder eine Übernahme stattfindet. Im Falle einer feindlichen Übernahme, wenn die Stimmrechte eines Aktionärs nicht genügend Einfluss haben, enthalten einige Stimmrechte eine Sprache, die eine Fusion oder Übernahme versehentlich verhindern kann, wie z. B. eine Giftpille.