Leitfaden für Fusionen und Übernahmen
Was sind Fusionen und Übernahmen (M&A)?
Fusionen und Übernahmen (M&A) ist ein allgemeiner Begriff, der die Konsolidierung von Unternehmen oder Vermögenswerten durch verschiedene Arten von Finanztransaktionen beschreibt, einschließlich Fusionen, Übernahmen, Konsolidierungen, Übernahmeangebote, Erwerb von Vermögenswerten und Managementübernahmen.
Der Begriff M&A bezieht sich auch auf die Schreibtische von Finanzinstituten, die mit solchen Aktivitäten befasst sind.
Die zentralen Thesen
- Die Begriffe Fusionen und Übernahmen werden oft synonym verwendet, unterscheiden sich jedoch in ihrer Bedeutung.
- Bei einer Akquisition kauft ein Unternehmen ein anderes direkt.
- Eine Fusion ist der Zusammenschluss zweier Firmen, die anschließend eine neue juristische Person unter dem Banner eines Firmennamens bilden.
- Ein Unternehmen kann objektiv bewertet werden, indem vergleichbare Unternehmen einer Branche untersucht und Metriken verwendet werden.
Fusionen und Übernahmen verstehen
Die Begriffe Fusionen und Übernahmen werden oft synonym verwendet, obwohl sie tatsächlich leicht unterschiedliche Bedeutungen haben.
Wenn ein Unternehmen ein anderes übernimmt und sich als neuer Eigentümer etabliert, wird der Kauf als Akquisition bezeichnet.
Auf der anderen Seite beschreibt eine Fusion zwei Firmen von ungefähr der gleichen Größe, die sich zusammenschließen, um als eine einzige neue Einheit voranzukommen, anstatt getrennt im Besitz zu bleiben und betrieben zu werden. Diese Aktion wird als Merger of Equals bezeichnet. Ein typisches Beispiel: Sowohl Daimler-Benz als auch Chrysler hörten auf zu existieren, als die beiden Firmen fusionierten und ein neues Unternehmen, DaimlerChrysler, gegründet wurde. Die Aktien beider Gesellschaften wurden aufgegeben und an ihrer Stelle neue Aktien der Gesellschaft ausgegeben.
Ein Kaufvertrag wird auch als Fusion bezeichnet, wenn beide CEOs sich einig sind, dass der Zusammenschluss im besten Interesse ihrer beiden Unternehmen ist.
Unfreundliche oder feindliche Übernahmen, bei denen Zielunternehmen nicht gekauft werden wollen, gelten immer als Akquisitionen. Ein Deal kann als Fusion oder Übernahme klassifiziert werden, je nachdem, ob die Übernahme freundlich oder feindselig ist und wie sie angekündigt wird. Mit anderen Worten, der Unterschied besteht darin, wie der Deal dem Verwaltungsrat, den Mitarbeitern und den Aktionären des Zielunternehmens mitgeteilt wird.
M&A-Deals generieren beträchtliche Gewinne für die Investmentbanking-Branche, aber nicht alle Fusionen oder Übernahmen werden abgeschlossen.
Arten von Fusionen und Übernahmen
Im Folgenden sind einige gängige Transaktionen aufgeführt, die unter das Dach von M&A fallen:
Fusionen
Bei einer Fusion genehmigen die Verwaltungsräte zweier Unternehmen den Zusammenschluss und holen die Zustimmung der Aktionäre ein.1998 kam es beispielsweise zu einer Fusion zwischen der Digital Equipment Corporation und Compaq, bei der Compaq die Digital Equipment Corporation aufnahm. Compaq fusionierte später mit Hewlett-Packard im Jahr 2002. Das Tickersymbol von Compaq vor der Fusion war CPQ. Dies wurde mit dem Tickersymbol (HWP) von Hewlett-Packard kombiniert, um das aktuelle Tickersymbol (HPQ) zu erstellen.
Akquisitionen
Bei einem einfachen Erwerb erwirbt das übernehmende Unternehmen die Mehrheitsbeteiligung an dem erworbenen Unternehmen, das weder seinen Namen noch seine Organisationsstruktur ändert. Ein Beispiel für diese Art von Transaktion ist die Übernahme von John Hancock Financial Services durch die Manulife Financial Corporation im Jahr 2004, wobei beide Unternehmen ihre Namen und Organisationsstrukturen beibehalten haben.
Konsolidierungen
Durch die Konsolidierung entsteht ein neues Unternehmen, indem Kerngeschäfte zusammengefasst und die alten Unternehmensstrukturen aufgegeben werden. Die Aktionäre beider Unternehmen müssen die Konsolidierung genehmigen, und imAnschluss an die Genehmigung erhalten gemeinsame Aktien Anteile an der neuen Firma.1998 gaben beispielsweise Citicorp und die Travelers Insurance Group eine Konsolidierung bekannt, die zur Citigroup führte.
Ausschreibungen
Bei einem Kaufangebot bietet ein Unternehmen an, die ausstehenden Aktien des anderen Unternehmens zu einem bestimmten Preis statt zum Marktpreis zu kaufen. Die übernehmende Gesellschaft kommuniziert das Angebot unter Umgehung der Geschäftsführung und des Verwaltungsrats direkt an die Aktionäre der anderen Gesellschaft. Im Jahr 2008 hat Johnson & Johnson beispielsweise ein Übernahmeangebot für die Übernahme von Omrix Biopharmaceuticals für 438 Millionen US-Dollar abgegeben. Obwohl das übernehmende Unternehmen weiterbestehen kann – insbesondere wenn es bestimmte abweichende Aktionäre gibt – führen die meisten Übernahmeangebote zu Fusionen.
Erwerb von Vermögenswerten
Beim Erwerb von Vermögenswerten erwirbt ein Unternehmen direkt die Vermögenswerte eines anderen Unternehmens. Die Gesellschaft, deren Vermögenswerte erworben werden sollen, muss die Zustimmung ihrer Aktionäre einholen. Der Erwerb von Vermögenswerten ist typisch während eines Insolvenzverfahrens, bei dem andere Unternehmen um verschiedene Vermögenswerte des insolventen Unternehmens bieten, das nach der endgültigen Übertragung von Vermögenswerten an die erwerbenden Unternehmen liquidiert wird.
Management-Akquisitionen
Bei einer Management-Akquisition, die auch als Management-led Buyout (MBO) bezeichnet wird, erwerben die Führungskräfte eines Unternehmens eine Mehrheitsbeteiligung an einem anderen Unternehmen und nehmen diese privat. Diese ehemaligen Führungskräfte arbeiten oft mit einem Finanzier oder ehemaligen Unternehmensleitern zusammen, um eine Transaktion zu finanzieren. Solche M&A-Transaktionen werden typischerweise überproportional mit Fremdkapital finanziert und müssen von der Mehrheit der Aktionäre genehmigt werden. Im Jahr 2013 gab die Dell Corporation beispielsweise bekannt, dass sie von ihrem Gründer Michael Dell übernommen wurde.
Wie Fusionen strukturiert sind
Je nach Beziehung zwischen den beiden an der Transaktion beteiligten Unternehmen können Fusionen auf verschiedene Weise strukturiert werden:
- Horizontale Fusion : Zwei Unternehmen, die in direktem Wettbewerb stehen und dieselben Produktlinien und Märkte teilen.
- Vertikale Fusion : Ein Kunde und ein Unternehmen oder ein Lieferant und ein Unternehmen. Denken Sie an eine Eiscrememaschine, die mit einem Kegellieferanten fusioniert.
- Kongenerische Fusionen : Zwei Unternehmen, die dieselbe Verbraucherbasis auf unterschiedliche Weise bedienen, z. B. ein Fernsehhersteller und ein Kabelunternehmen.
- Markterweiterungsfusion: Zwei Unternehmen, die dieselben Produkte auf verschiedenen Märkten verkaufen.
- Zusammenschluss von Produkterweiterungen: Zwei Unternehmen, die unterschiedliche, aber verwandte Produkte auf demselben Markt verkaufen.
- Konglomerat : Zwei Unternehmen, die keine gemeinsamen Geschäftsbereiche haben.
Fusionen können auch nach zwei Finanzierungsmethoden unterschieden werden, die jeweils ihre eigenen Auswirkungen für die Anleger haben.
Kaufzusammenschlüsse
Wie der Name schon sagt, kommt es zu einer solchen Fusion, wenn ein Unternehmen ein anderes Unternehmen kauft. Der Kauf erfolgt mit Bargeld oder durch die Ausgabe eines Schuldtitels. Der Verkauf ist steuerpflichtig, was die erwerbenden Unternehmen anzieht, die die Steuervorteile genießen. Erworbene Vermögenswerte können bis zum tatsächlichen Kaufpreis zugeschrieben werden und die Differenz zwischen Buchwert und Kaufpreis der Vermögenswerte kannjährlich abgeschrieben werden, wodurch die von der übernehmenden Gesellschaft zu zahlenden Steuern reduziert werden.
Konsolidierungszusammenschlüsse
Mit dieser Fusion wird ein brandneues Unternehmen gegründet, und beide Unternehmen werden gekauft und unter der neuen Einheit zusammengefasst. Die steuerlichen Bedingungen sind die gleichen wie bei einer Erwerbsfusion.
Einige Unternehmen finden nach dem Zusammenschluss großen Erfolg und Wachstum, während andere spektakulär scheitern.
Wie Akquisitionen finanziert werden
Ein Unternehmen kann ein anderes Unternehmen mit Bargeld, Aktien, Schuldenübernahme oder einer Kombination aus einigen oder allen der drei kaufen. Bei kleineren Transaktionen ist es auch üblich, dass ein Unternehmen alle Vermögenswerte eines anderen Unternehmens erwirbt. Unternehmen X kauft alle Vermögenswerte von Unternehmen Y gegen Bargeld, was bedeutet, dass Unternehmen Y nur Bargeld (und gegebenenfalls Schulden) hat. Natürlich wird Unternehmen Y nur noch zu einer Hülle und wird schließlich liquidieren oder in andere Geschäftsbereiche einsteigen.
Eine andere als Aktiengesellschaft, und zusammen werden sie zu einer völlig neuen Aktiengesellschaft mit handelbaren Aktien.
Bewertung von Fusionen und Übernahmen
Beide Unternehmen, die auf beiden Seiten eines M&A-Deals beteiligt sind, werden das Zielunternehmen unterschiedlich bewerten. Der Verkäufer wird das Unternehmen offensichtlich zum höchstmöglichen Preis bewerten, während der Käufer versuchen wird, es zum niedrigstmöglichen Preis zu kaufen. Glücklicherweise kann ein Unternehmen objektiv bewertet werden, indem man vergleichbare Unternehmen einer Branche untersucht und sich auf die folgenden Metriken verlässt:
Preis-Leistungs-Verhältnis (KGV)
Unter Verwendung eines Kurs-Gewinn-Verhältnisses (KGV) macht ein übernehmendes Unternehmen ein Angebot, das ein Vielfaches des Ergebnisses des Zielunternehmens beträgt. Die Untersuchung des KGV für alle Aktien innerhalb derselben Industriegruppe gibt dem erwerbenden Unternehmen eine gute Orientierung für das KGV des Ziels.
Unternehmenswert-Umsatz-Verhältnis (EV/Umsatz)
Bei einem Enterprise-Value-to-Sales-Verhältnis (EV/Sales) macht das übernehmende Unternehmen ein Angebot als Vielfaches des Umsatzes und ist sich dabei des Preis-Umsatz-Verhältnisses (P/S) anderer Unternehmen der Branche bewusst.
Abgezinster Cashflow (DCF)
Die Discounted-Cashflow Analyse (DCF) ist ein wichtiges Bewertungsinstrument bei M&A undbestimmt den aktuellen Wert eines Unternehmens anhand seiner geschätzten zukünftigen Cashflows. Prognostizierte Free Cashflows (Jahresüberschuss + Abschreibungen – Investitionen – Veränderung des Working Capital) werden mit den gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten (WACC) des Unternehmens auf den Barwert abgezinst. Zugegeben, DCF ist schwierig richtig zu machen, aber nur wenige Tools können mit dieser Bewertungsmethode mithalten.
Wiederbeschaffungskosten
In einigen Fällen basieren Akquisitionen auf den Kosten für den Ersatz des Zielunternehmens. Nehmen wir der Einfachheit halber an, der Wert eines Unternehmens ist einfach die Summe aller seiner Ausrüstungs- und Personalkosten. Das erwerbende Unternehmen kann buchstäblich anordnen, dass das Ziel zu diesem Preis verkauft wird, oder es wird einen Wettbewerber für die gleichen Kosten schaffen. Es dauert natürlich lange, ein gutes Management aufzubauen, Immobilien zu erwerben und die richtige Ausrüstung zu kaufen. In einer Dienstleistungsbranche, in der die wichtigsten Vermögenswerte (Personen und Ideen) schwer zu bewerten und zu entwickeln sind, würde diese Methode der Preisbildung sicherlich nicht viel Sinn machen.
Häufig gestellte Fragen
Wie unterscheiden sich Fusionen von Akquisitionen?
Im Allgemeinen beschreibt „Erwerb“ eine Transaktion, bei der eine Firma eine andere Firma durch eine Übernahme übernimmt. Der Begriff „Fusion“ wird verwendet, wenn sich Einkaufs- und Zielunternehmen zu einer völlig neuen Einheit zusammenschließen. Da jede Kombination ein einzigartiger Fall mit eigenen Besonderheiten und Gründen für die Durchführung der Transaktion ist, überschneiden sich diese Begriffe in der Regel.
Warum erwerben Unternehmen immer wieder andere Unternehmen durch M&A?
Zwei der wichtigsten Triebkräfte des Kapitalismus sind Wettbewerb und Wachstum. Wenn ein Unternehmen im Wettbewerb steht, muss es gleichzeitig Kosten senken und innovativ sein. Eine Lösung besteht darin, Konkurrenten zu akquirieren, damit sie keine Bedrohung mehr darstellen. Unternehmen schließen auch Fusionen und Übernahmen ab, um zu wachsen, indem sie neue Produktlinien, geistiges Eigentum, Humankapital und Kundenstämme erwerben. Unternehmen können auch nach Synergien suchen. Durch die Zusammenlegung von Geschäftsaktivitäten steigt tendenziell die Gesamtleistungseffizienz, und die Gesamtkosten sinken tendenziell, da jedes Unternehmen die Stärken des anderen Unternehmens nutzt.
Was ist eine feindliche Übernahme?
Freundliche Akquisitionen sind am häufigsten und treten auf, wenn das Zielunternehmen der Akquisition zustimmt. Der Verwaltungsrat und die Aktionäre stimmen der Akquisition zu, und diese Kombinationen wirken oft zum beiderseitigen Vorteil der erwerbenden und der Zielunternehmen. Unfreundliche Übernahmen, allgemein bekannt als feindliche Übernahmen, treten auf, wenn das Zielunternehmen der Übernahme nicht zustimmt. Feindliche Übernahmen haben nicht die gleiche Vereinbarung von der Zielgesellschaft, und daher muss die erwerbende Firma aktiv große Anteile der Zielgesellschaft erwerben, um eine Mehrheitsbeteiligung zu erlangen, was die Übernahme erzwingt.
Wie wirken sich M&A-Aktivitäten auf Aktionäre aus?
Im Allgemeinen werden die Aktionäre des übernehmenden Unternehmens in den Tagen vor einer Fusion oder Übernahme einen vorübergehenden Rückgang des Aktienwertes feststellen. Gleichzeitig erfahren die Aktien des Zielunternehmens typischerweise eine Wertsteigerung. Dies ist häufig darauf zurückzuführen, dass das übernehmende Unternehmen Kapital ausgeben muss, um das Zielunternehmen zu einem Aufschlag auf die Aktienkurse vor der Übernahme zu erwerben. Nach dem offiziellen Wirksamwerden einer Fusion oder Übernahme übersteigt der Aktienkurs in der Regel den Wert jedes zugrunde liegenden Unternehmens während der Phase vor der Übernahme. In Ermangelung ungünstiger wirtschaftlicher Rahmenbedingungen profitieren die Aktionäre des fusionierten Unternehmens in der Regel langfristig von einer günstigen Performance und Dividende.
Beachten Sie, dass die Aktionäre beider Unternehmen eine auftreten können Verwässerung der Stimmrechte aufgrund der erhöhten Anzahl von Aktien während des Fusionsprozesses freigesetzt. Dieses Phänomen ist prominent in Umrechnungskurs. Aktionäre des übernehmenden Unternehmens erleiden einen geringfügigen Stimmrechtsverlust, während Aktionäre einer kleineren Zielgesellschaft einen deutlichen Stimmrechtsverlust im relativ größeren Pool von Stakeholdern erleben können.
Was ist der Unterschied zwischen einer vertikalen und einer horizontalen Fusion oder Übernahme?
Horizontale Integration und vertikale Integration sind Wettbewerbsstrategien, mit denen Unternehmen ihre Position im Wettbewerb festigen. Horizontale Integration ist der Erwerb eines verwandten Geschäfts. Ein Unternehmen, das sich für die horizontale Integration entscheidet, übernimmt ein anderes Unternehmen, das auf der gleichen Wertschöpfungsstufe einer Branche tätig ist – zum Beispiel als Marriott International, Inc. Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. übernommen hat. Vertikale Integration bezieht sich auf den Prozess des Erwerbs von Geschäftsbetrieben innerhalb derselben Produktionsvertikale. Ein Unternehmen, das sich für vertikale Integration entscheidet, übernimmt die vollständige Kontrolle über einen oder mehrere Schritte in der Produktion oder im Vertrieb eines Produkts – zum Beispiel als Apple AuthenTec übernommen hat, das die Touch-ID-Fingerabdrucksensortechnologie für seine iPhones herstellt.